УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
общества с ограниченной ответственностью
«***»
Граждане Российской Федерации:
*** (паспорт ***, выдан *** ***, зарегистрирован по адресу: ***),
*** (паспорт ***, выдан *** ***, зарегистрирован по адресу: ***),
- Учредители Общества с ограниченной ответственностью «***», договорились о нижеследующем:
1. В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и другим законодательством Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «***» (далее - Общество). Для этого Учредители должны:
- определить в пределах административных границ Санкт-Петербурга место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора), по которому будет осуществляться связь с Обществом;
- подготовить в соответствии с Законом и положениями настоящего Договора проект Устава Общества;
- организовать и провести собрание Учредителей для принятия решений об учреждении Общества, утверждении его Устава и избрании Директора;
- нести все связанные с созданием Общества расходы (в том числе по оплате государственных пошлин) пропорционально размерам своих Долей в Уставном капитале Общества (далее – Уставный капитал);
- внести вклады в соответствии с настоящим Договором.
2. Уставный капитал, в размере 10.000 рублей разделить на Доли Учредителей (Участников) и составить из номинальной стоимости их Долей.
3. Размер Доли Учредителя (Участника) *** в Уставном капитале составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей. На момент государственной регистрации Общества указанный Учредитель вносит денежный вклад в сумме *** рублей.
Размер Доли Учредителя (Участника)*** в Уставном капитале составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей. На момент государственной регистрации Общества указанный Учредитель вносит денежный вклад в сумме *** рублей.
Право собственности на указанное имущество переходит к Обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся Учредителями Обществу путём внесения указанных сумм на расчётный счёт или в кассу Общества.
4. Участник вправе в любое время выйти из Общества, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.
5. Высший орган Общества – Общее собрание Участников (далее — Собрание).
Единоличный постоянно действующий исполнительный орган Общества — Директор.
6. Часть прибыли Собрание ежеквартально распределяет между Участниками пропорционально размерам их Долей.
7. Заявителем при государственной регистрации выступит Учредитель Общества -- ***.
Настоящий Договор может быть в установленном порядке изменен или дополнен по соглашению Участников.
Настоящий Договор подписали 2006-**-** в Санкт-Петербурге
***
***
ПРОТОКОЛ
Собрания Учредителей
общества с ограниченной ответственностью
«***»
2006-**-**
Санкт-Петербург
На собрании присутствуют граждане Российской Федерации:
***,
***,
– Учредители Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее – Общество).
Председатель Собрания – ***
Секретарь Собрания – ***
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Учреждение Общества
2. Утверждение Устава Общества
3. Избрание Директора Общества
По всем вопросам повестки дня выступал Учредитель Общества ***. Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:
1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «***»
2. Утвердить Устав Общества.
3. Директором Общества избран ***.
Председатель Собрания ***
Секретарь Собрания ***
УТВЕРЖДЁН
Решением
Собрания Учредителей
ООО «***»
Протокол
от 2006-**-**
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«***»
НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество) созданного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) и иным законодательством России.
Фирменные наименования Общества на русском языке:
- полное: Общество с ограниченной ответственностью «***».
- сокращённое: ООО «***».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург.
Место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора), по которому осуществляется связь с Обществом на момент его создания: Россия, Санкт-Петербург, ***, дом **.
Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников Общества (далее – Участники).
Размер Доли Участника *** в Уставном капитале Общества составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей.
Размер Доли Участника *** в Уставном капитале Общества составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей.
Участники обязаны:
- вносить вклады в Уставный капитал в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Учредительным договором;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе, принимать участие в Собрании Участников (лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия) и зарегистрировавшись голосовать при принятии решений;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Участник, намеренный продать свою Долю (её часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников и само Общество, с указанием цены и других условий её продажи. Остальные Участники в течение месяца со дня извещения пользуются преимущественным правом покупки указанной Доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей.
Приобретатель Доли (её части) осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанной уступке.
Высший орган Общества – Общее собрание Участников (далее – Собрание). Собрание может быть очередным (годовым), созываемым Директором в третий понедельник марта для утверждения годовых результатов деятельности Общества, или внеочередным, созываемым для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания.
Все вопросы, отнесённые Законом и в соответствии с ним Уставом к компетенции Собрания, являются его исключительной компетенцией, решения по которым могут быть приняты в соответствии с Законом и Уставом:
всеми Участниками единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества,
квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- изменение Уставного капитала;
- создание филиалов и открытие представительств,
большинством голосов от общего числа голосов всех Участников:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
Созвавшие Собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола. Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым Участникам, за исключением случаев участия в Собрании всех Участников. Порядок проведения Собрания в части не урегулированной Законом, Уставом и внутренними документами Общества устанавливает Собрание.
Лицо, осуществлявшее ведение протокола Собрания, не позднее десяти дней после его составления обязано направить его копию всем Участникам.
Единоличный постоянно действующий исполнительный орган Общества — Директор, избранный сроком на пять лет:
- без доверенности действует от имени Общества;
- представляет его интересы и совершает сделки;
- выдаёт доверенности;
- издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении;
- осуществляет иные полномочия, не отнесённые Законом к компетенции Собрания.
Порядок деятельности Директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы Общества и договор, заключённый между Обществом и лицом, осуществляющим функции Директора.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.
По требованию Участника, аудитора, иного заинтересованного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления Учредительные документы.
Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.
(с) almira, 2006
