Присоединение и выход участников.

[Статус Стиль]

Присоединяю 3 к 1. Хочу чтобы остался в результате 1 участник, тот же который в в присоединяющем обществе. Верно ведь я делаю тогда не протокол "Совместного собрания Участников 4 обществ", а решение от одного участника, и от этой даты договоры купли продажи-доли, и этим решением утверждаю УСТАВ, таК?

[Статус Стиль]

Помогите... народ...

[NTaL]

В Решениях 3 присоединяемых Обществ и в Совместном протоколе 4 Обществ прописываете продажу долей учредителей этих Обществ. + договора купли-продажи. Договора купли продажи можете сделать любой датой, но лучше датой принятия решения соответствующего Общества.
Устав присоединяющего Общества утверждается Решением/протоколом присоединяющего Общества о внесении изменений в Уч. документы Общества и увеличения УК и т.д.

[762]

В Решениях 3 присоединяемых Обществ и в Совместном протоколе 4 Обществ прописываете продажу долей учредителей этих Обществ. + договора купли-продажи. Договора купли продажи можете сделать любой датой, но лучше датой принятия решения соответствующего Общества.
Устав присоединяющего Общества утверждается Решением/протоколом присоединяющего Общества о внесении изменений в Уч. документы Общества и увеличения УК и т.д.

Изменения, вносимые в УД присоединяющей, а также новую редакцию Устава правопреемника утверждает Совместное ОСУ. (ст.53 ФЗ "Об ООО")

[Статус Стиль]

Так можно или нет сделать?

[762]

Так можно или нет сделать?

Оставить одного можно..
Но решение об утверждении Устава должно принимать Совместное ОСУ. Вот на нем учредители всех реорганизуемых и прекращающих деятельность СОВМЕСТНО примут изменения на этот счет в УД и утвердят новую редакцию Устава правопреемника.
Мне это видится так.

[NTaL]

Протоколом Совместного Общего собрания утверждаеться Устав, в том случае, если учредители из пресоединяющихся Обществ переходят в пресоединиющее Общество. А при выходе учредителей, Устав утверждаеться решением/протоколом учредителей Основного Общества.

[762]

Протоколом Совместного Общего собрания утверждаеться Устав, в том случае, если учредители из пресоединяющихся Обществ переходят в пресоединиющее Общество. А при выходе учредителей, Устав утверждаеться решением/протоколом учредителей Основного Общества.

Это где написано?))

[NTaL]

Это где написано?))

В 14 ФЗ в ст. 53 п. 3, повнимательнее почитай, и если логика хорошо работает, то поймешь.

[762]

В 14 ФЗ в ст. 53 п. 3, повнимательнее почитай, и если логика хорошо работает, то поймешь.

ст.53 п. 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Мы читаем один и тот де ФЗ Об ООО? )))

[NTaL]

ст.53 п. 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Мы читаем один и тот де ФЗ Об ООО? )))

конечно.

Коментирую:
Совместное Общее собрание участников обществ участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества к которому осуществляется присоединение, изменения, если при этой реорганизации изменился состав участников, т.е в Основное общество перешли Учредители присоединяющихся Обществ (логично они решают на этом собрании все вопросы, входящие в их компетенцию связанные с Основным Обществом, в частности).
А если учредители присоединяемых Обществ продают свои доли Основному Обществу, то они уже не имеют никакого отношения к присоединяемому Обществу, а тем более к Основному Обществу, то логично, что Устав тогда утверждается решением Основного Общества.