Уменьшение УК ЗАО

[Zotlana]

Необходим совет практиков по такому вопросу.

В далеком 1995 году ООО было преобразовано в ЗАО. Кроме того, одновременно с преобразованием было решено увеличить уставный капитал (в решении - увеличение УК непонятно чего ООО или ЗАО) за счет дополнительных взносов участников. Часть взносов подлежала внесению имуществом, а часть - деньгами. Участники ООО заключили "учредительный договор" ЗАО, в котором прописали, что дополнительные взносы в УК должны быть внесены в течение месяца с момента принятия решения об увеличении УК. Через 1 месяц устав ЗАО был зарегистрирован в МРП (Москва) с новой величиной УК. При этом имущество было внесено в ЗАО только через 1 месяц после регистрации устава, а деньги - вообще только через 1 год. Т.е. на дату регистрации УК оплачен не был, сроки, установленные для оплаты УК, были пропущены.

Можно ли считать, что увеличение УК при реорганизации не состоялось?

В регистрации эмиссии акций было неоднократно отказано (причина - передача в УК ЗАО большего объема прав, чем фактически обладало ООО).

Сейчас ЗАО в уставе показывает новую величину УК (т.е. так как если бы увеличение состоялось).

Можно ли каким-нибудь образом "приплести" к этой истории п. 1 ст. 34 закона об АО (принять решение об уменьшении УК до первоначальной величины, т.е. до величины УК ООО)? Будет ли создание ЗАО при преобразовании считаться созданием в понятиях (или, может, как-то по аналогии) ст. 34 закона об АО?

Пропустит ли ИФНС № 46 регистрацию уменьшения УК до первоначального размера, который меньше минимального УК (10 тыс. руб.), требуемого сейчас?

[Dima77]

одновременно с преобразованием было решено увеличить уставный капитал ... за счет дополнительных взносов участников

косяк №1 - при созданни путем реорганиции УК формируется только за счет собственных средств реорганизуемого ЮЛ

В регистрации эмиссии акций было неоднократно отказано

косяк №2... лучше бы не несли бы вы ЭТО в ФСФР

10 декабря 2003 года N 174-ФЗ

------------------------------------------------------------------

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ,
РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
Статья 1
1. Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Статья 2

2. Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Статья 3

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении 10 дней со дня его официального опубликования.

косяк №3

Вообщем накрутили...

Единственное что могу посоветовать - это преобразоваться в ООО (если вы в Москве), либо ждать перемены погоды в отношении сроков оговорённых в 174-ФЗ

[Dima77]

Можно ли каким-нибудь образом "приплести" к этой истории п. 1 ст. 34 закона об АО (принять решение об уменьшении УК до первоначальной величины, т.е. до величины УК ООО)? Будет ли создание ЗАО при преобразовании считаться созданием в понятиях (или, может, как-то по аналогии) ст. 34 закона об АО?

Пропустит ли ИФНС № 46 регистрацию уменьшения УК до первоначального размера, который меньше минимального УК (10 тыс. руб.), требуемого сейчас?

А вот ковырять и без того гнилую рану не советую...

[Аноним]

Dima77, спасибо за отклик!

Про косяки и гнилые раны (особенно про неудачную регистрацию в ФКЦБ) - давно уже понятно... и за давностью отношений и отсутствием в прямом доступе тех, кто накосячил, принимаем такое положение как данность...

Проблема в том, что ОПФ у нас - ЗАО, и при оформлении некоторых отношений (например, кредит в банке или лизинг оборудования) необходимы документы, подтверждающие регистрацию выпуска акций. Вот и начали дергаться...

Перерегистрация в ООО не подходит совсем - слишком много контрагентов, с которыми надо переоформлять отношения (уведомлять о смене ОПФ и проч.) и слишком эти контрагенты круты... Не всякий отнесется к такому преобразованию нормально.

Насколько все-таки велик риск в 46 ИФНС? Был ли опыт регистраций такого рода?

[Zotlana]

Последнее сообщение моё!

[Dima77]

Zotlana, тогда оставьте всё как есть... Смысла в этих метаниях не вижу... Вам то это зачем?

Тем более раз у вас такие нервные кредиторы напомню, что об уменьшении УК вы тоже обязаны будете им сообщить.

И всё же лучше в ООО, пока есть шанс... возможно скоро его не будет.

[Zotlana]

Dima77, банк и лизинговая компания - еще более нервные, чем кредиторы...

Преобразование в ООО (а потом хозяева наверняка захотят опять ЗАО) - достаточно долгая процедура.

Если ИФНС "пропустит" уменьшеник УК, то регистрация в ФСФР займет всего 30 дней.

[Dima77]

Если ИФНС "пропустит" уменьшеник УК, то регистрация в ФСФР займет всего 30 дней.

издеваетесь?
Zotlana, ну не светит вам акции зарегить.
Вообще никак.

Преобразование в ООО (а потом хозяева наверняка захотят опять ЗАО) - достаточно долгая процедура.

Достаточно быстрая и простая процедура.
Но опять же... если у вас марква...

[Zotlana]

И так плохо, и так - не жить...

Мы все-таки попробуем... Получится ч-н интересное - сообщу.

[Dena]

Получится ч-н интересное - сообщу.

рисковый шаг

[Dima77]

Мы все-таки попробуем...

Вот напоминает это метание рыбы попавшей в сеть - чем больше необдуманных движений - тем больше рыба запутывается в сети

А можно ведь просто осмотреться - дыру найти

Если вашей конечной целью является регистрация вып. акций - даже не стоит и начинать.
Не принимает больше ФСФР доки на рег-цию выпусков размещенных до мая 96-го.