Федеральная служба для регистрации акций при учреж. направила запрос для уточненения

[Legenda&]

В зарегистрированном Уставе прописано, что кол-во членов совета директоров не может быть менее трех, что противоречит закону об АО ( не менее 5), что теперь делать - переделывать устав или вносить изменения???
Всего у нас 4 учредителя. Если рассматривать вопрос без выбора членов СД, то в соответствии с законом есть разделения полномочий, кто в этом случае будет принимать решения, отнесенные к компетенции СД????

[Светланочка]

Внестие изменения в устав и пропишите количественный состав СД не менее 5, в ФСФР предоставьте новую редакцию, зав. печатью и подписью.

в соответствии с законом есть разделения полномочий, кто в этом случае будет принимать решения, отнесенные к компетенции СД????

В случае отсутствие в Уставе СД его полномочия осуществляет ОСА и это должно быть прописано в Уставе.

[Legenda&]

Внестие изменения в устав и пропишите количественный состав СД не менее 5, в ФСФР предоставьте новую редакцию, зав. печатью и подписью.

новую редакцию нужно же также регистрировать.
в письме не было ссылки на устав. можно будет переделать протоколы и внести еще 2-х членов СД, а устав переделать позже (по срокам не успеваем)

[Светланочка]

новую редакцию нужно же также регистрировать

новую редакцию регистрируют за 7 дней, а письмо о проверке наверняка на 1 месяц. Так что Вы успеете.

переделать протоколы и внести еще 2-х членов СД,

а в чем тогда у вас вопрос, не совсем понятно? Кстати не забудьте что СД избирается кумулятивным голосованием и предложить кандидатов в CL: Вы должны хотя бы 6, чтобы было из кого выбрать

[Legenda&]

Спасибо огромное! А еще такой момент - отчет об итогах выпуска утвеждает ЕИО, а в приложении ФСФР (форма отчета) также указывается орган, утвердивший отчет, дата и протокол. А разве утверждение Генер. дир. оформляется протоколом???

[Светланочка]

А разве утверждение Генер. дир. оформляется протоколом???

нет
Просто пишете: Утвержден приказом генерального директора ОАО "Ромашка" № 666 от 06.06.06

[z-z-z]

А разве утверждение Генер. дир. оформляется протоколом???

я всегда писала про приказ...

А вот такой вопрос в свете СД и ОСА: если в действующем ЗАО предусмотрен уставом СД и пономочия разделены, но СД по каким-т причинам не сформирвоан, ОСА может его полномочия осущетсвлять или всем надо застрелиться?

[Димусик]

с комулятивным голосованием?

[Светланочка]

с комулятивным голосованием?

нет, не надо. Но если они где-то увидят что СД избрано не кумулятивным голосованием - заставят исправлять =)

если в действующем ЗАО предусмотрен уставом СД и пономочия разделены, но СД по каким-т причинам не сформирвоан, ОСА может его полномочия осущетсвлять или всем надо застрелиться?

я бы приложила письмо, в котором указала причины того, что СД не сформирован. Полномочия СД (если СД предусмотрен уставом) в случае его несформированности передаются ОСА.

[Legenda&]

Отчет об итогах выпуска вроде бы утверждает СД, а нам исправили что ГД , а где это прописано кроме их стандартов???
и еще никак не разберусь, фраза "Решение и отчет необходимо утвердить вновь с учет. требований п. 2.3.2 и 2.6.2" - там решение утверждает СД, а дальше "необходимо предоставить копию решения уполномоч. органа управления эмитента (ОСА), которым утверждено решение о выпуске акций" - так кто же его утверждает??? что этим они хотели сказать, мож. я что-то не допонимаю???

[Светланочка]

Отчет об итогах выпуска

утверждает ген. директор, а не СД п. 2.6.2 стандартов, вам этого закона мало что ль?)
решение о выпуске утверждает СД. Если СД нет, то ОСА. Все ж написано, читайте законы.

[Legenda&]

утверждает ген. директор, а не СД п. 2.6.2 стандартов, вам этого закона мало что ль?)
решение о выпуске утверждает СД. Если СД нет, то ОСА. Все ж написано, читайте законы.

В литературе видела др. версию.
Читаю!!! просто смущает, что они указывают статью, а дальше пишут , что уполном орган ОСА, которым утверждено решение...
И еще "составить анкету на дату утверждения решения о выпуске акций в новой редакции" - нужно переделывать все документы сегодн. числом, протоколы сегод. числом, а что тогда делать с решением УЧРЕДИТЕЛЕй о размещении, тоже на сег. дату переделывать, только указать, что это решение АКЦИОНЕРОВ?

[Светланочка]

В литературе видела др. версию.

первоисточник всегда закон, рекомендую начать с него.
Если у Вас нет СД, то решение устверждает ОСА. Если СД есть, значит СД утверждает решение.

решением УЧРЕДИТЕЛЕй о размещении, тоже на сег. дату переделывать, только указать, что это решение АКЦИОНЕРОВ?

не трогайте решение о размещении! В нем же наверняка все правильно? Решение было принято, с какой стати нужно собираться снова?

[Legenda&]

"решение о выпуске утверждает СД. Если СД нет, то ОСА." - не факт, в уставе можно прописать даный момент вне зависимости от наличия СД, нет?

я так понимаю, что решение о размещении вообще можно было не принимать, т.к. им является решение об учреждении??
наши косяки:
1общ. собр. учредителей вместо 5 членов СС назнач. 3 - здесь дату протокола менять или просто переделать протокол тем же числом?
2 какие даты менять и что переделывать задним чслом - утверждения, анкеты??

[Светланочка]

я так понимаю, что решение о размещении вообще можно было не принимать, т.к. им является решение об учреждении??

именно

1общ. собр. учредителей вместо 5 членов СС назнач. 3 - здесь дату протокола менять или просто переделать протокол тем же числом?

собраться по-новому только по вопросу переизбрания СД, а с того момента как СД был избран не правильно, до момента избрания нового состава СД, считай что СД нет и все решения по вопросам, отнесенным к компетенции СД принимает ОСА.

какие даты менять и что переделывать задним чслом - утверждения, анкеты

если вы отдали документы в ФСФР, а они вам приостановили или назначили проверку, то задним числом ничего делать нельзя. А на вопрос

что переделывать

это Вы мне скажите, Вам же ФСФР письмо с замечаниями наверняка направила!

[Legenda&]

собраться по-новому только по вопросу переизбрания СД, а с того момента как СД был избран не правильно, до момента избрания нового состава СД, считай что СД нет и все решения по вопросам, отнесенным к компетенции СД принимает ОСА.
если вы отдали документы в ФСФР, а они вам приостановили или назначили проверку, то задним числом ничего делать нельзя. А на вопрос это Вы мне скажите, Вам же ФСФР письмо с замечаниями наверняка направила!

с того момента было оформлено достаточное кол-во протоколов СД , в том числе о выборе Ген директора, а эти полномочия отнесены к СД, с этим-то как быть??? при этом уст. кап. сразу не был оплачен, а акционеры голосовать не могут до полной оплаты (в уставе предусмотрено)
еще документы в банк передавались, займ оформлялся Ген. директором

[Светланочка]

для ФСФР по крайней мере у вас СД не полноценный и соответственно хотя бы для них док-и надо сделать нормальные.

[Legenda&]

я бы приложила письмо, в котором указала причины того, что СД не сформирован. Полномочия СД (если СД предусмотрен уставом) в случае его несформированности передаются ОСА.

а конкретно на основании чего Вы бы так поступили - в законе четко прописано, что если СД не образуется, то это должно быть отражено в уставе со всеми переходящими полномочиями?

Я придумала выход - избрание ген. дир. по нашему уставу относится к компет. СД, но согласно ст9 п.4можно составить протокол собрания УЧРЕДИТЕЛЕЙ в кот. избирут ген.дир.(пока они еще не стали акционерами) - учредители же могут принять такое решение? а с сегодн. дня избрать сов. дир. и принять все решения, кот. в его компет.?

[Светланочка]

ничего не поняла.
Зачем Вы это все делать будете?

[Legenda&]

ничего не поняла.
Зачем Вы это все делать будете?

попробую еще раз
у меня есть протокол учредителей, где они избрали сов. дир - 3члена,
совет дир. избрал ген. директора
далее сов д. и ГД принимают кучу решений, а в итоге оказывается, что изначально все оформлено с ошибкой и нет СД и ГД, разрыв между образованием общества и получением письма от фсфр - 4 месяца. Ситуацию надо исправлять.... соответственно если исправлять задн. числом нельзя, то избрание сов. дир. провести сейчас, сейчас утвердить все отчеты и тп, но что делать с ген.д???? штатку он утвердил, з/п получил, приказы издавал, он у нас еще и бухгалтером является.....

[Светланочка]

ага, ясно. Чтоб у вас по документам все нормально было, действительно стоит избрать ГД задним числом на общем собрании учредителей.
(но этот протокол в фсфр не предоставлять). А СД избрать реальной датой в нормальном составе и т.д., чтобы он мог утвердить необходимые для фсфра документы.

[Legenda&]

И еще вопрос - ст 66 п3 - кол.состав СД определяется уставом или решением ОСА, если в уставе прописано одно кол-во, ОСА может определить другое, или это только с внесением изменений в устав???

[Светланочка]

внесением изменений в устав???

именно с этого я Вам и начала давать ответы на Ваш вопрос в теме. Читаем внимательней.

[Legenda&]

со сроками не вписываюсь - если проводить собрание и выбирать СД, то сообщение должно быть за 70 дней до собрания!!!!

[Светланочка]

фсфр закроет глаза на то, что раньше срока, главное чтоб все акционеры участвовали в собрании.

[Legenda&]

Ст 68"Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров" - а согласно ст 53 п 7"совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению" - правомерно ли будет, если оставшиеся члены СД составят список кандидатов??

именно с этого я Вам и начала давать ответы на Ваш вопрос в теме. Читаем внимательней.

а кто вынесет решение о включении этого вопроса в повестку дня, если СД не имеет таких полномочий

смотрела чужие протоколы СД, если вопрос о годовом собрании, то место проведения, дата проведения, повестка дня собрания акционеров отражается в повестке СД и далее по эим пунктам принимаются решения. А если речь идет о ВОСА, то в повестке СД стоит только вопрос о созыве, а в решении - место проведения, время и повестка ВОСА. акая разбивка принципиальна?

СРОЧНЫЙ ВОПРОС!!! Если теперь в протоколе будет сформулировано, что может быть не менее 5 членов СС, то каждый год в повестку ОСА сначала должен будет вынесен вопрос о количественном составе, а потом уже проводиться кумулятивное голосование (число же лиц изначально не известно)??? А кк же тогда быть с предложением акционеров, которые могут предложить только педусмотренное кол-во членов, а до решения ОСА оно неизвестно????

СРОЧНЫЙ ВОПРОС!!! Если теперь в протоколе будет сформулировано, что может быть не менее 5 членов СД, то каждый год в повестку ОСА сначала должен будет вынесен вопрос о количественном составе, а потом уже проводиться кумулятивное голосование (число же лиц изначально не известно)??? А как же тогда быть с предложением акционеров, которые "вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров наблюдательного совета) общества. " - он же неизвестен, или это имеется ввиду избранный ранее состав????

[legenda&&]

родилась идея - несмотря на то, что в СД было избрано 3 члена, что нарушает закон, в уставе прописано не менее трех, что позволяет принять решение о 5 в соответствии с законом. Тогда при голосовании этих трех членов кворум имеется, исходя из этого нынешний СД может выносить решения и вопросы на повестку собрания, а принятые ранее решения законны в соответствии с наличием кворума. В устав можно изменения не вносить при избрании на собрании 5 членов, что будет соответствовать закону и не противоречить уставу! такие доводы не пройдут???

[z-z-z]

я, конечно, наверно, не улавливаю весь смысл сий заморочки, но, если в уставе написано, про "не меннее трех" - то это действительно напрямую противоречит ФЗобАО
а что именно ФСФР Вам написала в письме? потому как я вижу такие пути:
- менять устав и заново собирать правильный СД и им утвержадть все сначала;
- сделать протокол учредительного собрания, на котором избирается 5 членов СД и его отдать в фсфр типа такой и был (нехорошо, конечно, но... )
только, я бы поимела в виду такой момент: насколько фсфру важен ваш устави насколько они именно к нему прицепились? потому как если прицепились, то пока вы не приведете его в соответствие, они вас так и будут мучать

[Аноним]

я- менять устав и заново собирать правильный СД и им утвержадть все сначала;
- сделать протокол учредительного собрания, на котором избирается 5 членов СД и его отдать в фсфр типа такой и был (нехорошо, конечно, но... )
только, я бы поимела в виду такой момент: насколько фсфру важен ваш устави насколько они именно к нему прицепились? потому как если прицепились, то пока вы не приведете его в соответствие, они вас так и будут мучать

менять устав - это решение кто-то должен принять
+ по срокам не успеем, письмо пришло 11, срок сдачи 27, а налоговая мин. 10 дней будет регистрировать

что касается "типа такой был" - не прокатит, они же его видели)))
про устав вообще не слова ни указали, я это потом обнаружила. так что датой получения письма проведу СД, потом ВОСА , загвостки с оформлением этого всего.. последовательность и формулировка, м конечно же на основании чего кто и что предлагает.....
а изменения потом проведу, после регистрации

[Legenda&]

в общем, нам отказали..... В ФСФР все грамотно построено: те недочеты, которые указали во втором письме - в первом не было, хотя отправленные документы в первый и во второй раз были идентичны....