Сложная ситуация по уч.докам, прошу помощи!

[Николай Иванович]

Господа очень прошу совета в следующей ситуации.

Имеется юр. лицо - ООО «А», в котором участниками являлись:
- ООО «1» -80 %
- физ. лицо «1» -10%;
- физ. лицо «2» -10%

В настоящее время ситуация следующая:
1. Год назад ООО «1» реорганизовалось в ЗАО «1», изменения в уч.доки ООО "А" вовремя не внесли;
2. Произошло несчастье - один из учредителей - он же ген. директор (физ. лицо «1») умер, посмотрел устав доля переходит с согласия участников

Необходимо:
- внести изменения в устав и уч.доки ООО «А» о смене участника (переходе доли в порядке правопреемства) ООО «1» поменять на ЗАО «1»
- назначить нового директора;
- внести изменения в устав и уч.дог . по умершему участнику, но это думаю через 6 месяцев, когда наследники вступят в права

Прошу подсказать с чего начать и как действовать:

Планирую:
1. Сменить директора.
Проблема: Т.к. решение о смене (назначении) принимается большинством голосов – а 80 % принадлежало ООО «1» реорганизованной в ЗАО «1», то я, так понимаю общее собрание не может принять решение о смене директора (нет кворума), пока не поменять ООО «1» на ЗАО «1»
Как тут быть не представляю
2.Внести изменения в Устав в связи с реорганизацией ООО «1» в ЗАО «1»
Проблема: Т.к. переход доли только с согласия участников, а это: физ. лицо «1», которого нет, но есть его наследники, которые не вступили в права, и физ. лицо «2»,
,то этого согласия получить не возможно,
- невозможно утвердить Устав и Уч.док (решение принимается единогласно),
- заявителя (ген.директора – физ лицо «1») тоже нет.
3.Внести изменения в Устав в связи со смертью учредителя

Откровенно говоря я в замешательстве, с чего начать не знаю, help!

[Андрей из 46]

Планирую:
1. Сменить директора.
Проблема: Т.к. решение о смене (назначении) принимается большинством голосов – а 80 % принадлежало ООО «1» реорганизованной в ЗАО «1», то я, так понимаю общее собрание не может принять решение о смене директора (нет кворума), пока не поменять ООО «1» на ЗАО «1»
Как тут быть не представляю

А разве в порядке правопреемства ЗАО не имеет право проголосовать на общем собрании? http://rli.consultant.ru/magazine/20...civillaw/art3/
А как они собираются тогда устав в новой редакции утверждать?
Я думаю, надо сначала поменять директора, проблем с правопреемством не будет. Некоторые вообще протокол о смене директора в 46 не прикладывают, а сдают только форму Р14001.

[Antonnn]

Угу, недавно был в 46, так там один мужик другому клялся что сотни 14 форм без протоколов подавал и все регистрировали
p.s. Сам я протоколы прикладываю, на всякий пожарный... Но мне даже сотрудник 46 когда-то говорил что не нужны для 14 протоклоы/решения.

[Аноним]

Я никогда не прикладываю протокол на гену, нафига нужна лишняя работа?

[21 vek]

Я никогда не прикладываю протокол на гену, нафига нужна лишняя работа?

а как же для банка? то же не делаете?, а если делаете то и для 46 одну копию не сложно сделать.

[Dima77]

переход доли только с согласия участников

Ну и чудно... пусть эта доля переходит к ООО "А", тогда проблем с утверждением устава и учр. договора не возникнет, а наследники, в любом случае имеют право на ДСД.

заявителя (ген.директора – физ лицо «1») тоже нет

Вы же избираете нового гену вроде как???
Он и будет заявителем...

с чего начать не знаю

Подать в 46-ю, 13001 и 14001 с приложением на нового гену, на умершего участника (прекращение прав), на реорганизованное ООО "1" (галка в прекращении прав) и на новое ЗАО "1"... долю принадлежащие самому ООО "А" ЕГРЮЛ не учитывает...

Ну и ессно сопроводиловку к этому всему рекомендую...

Либо можете долю умершего сразу распределить между оставшимися участниками.

[Anton]

...Необходимо:
- внести изменения в устав и уч.доки ООО «А» о смене участника (переходе доли в порядке правопреемства) ООО «1» поменять на ЗАО «1»
- назначить нового директора;
- внести изменения в устав и уч.дог . по умершему участнику, но это думаю через 6 месяцев, когда наследники вступят в права

Прошу подсказать с чего начать и как действовать...

Читаем З-н об ООО, ст. 21:
7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
...
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Дальнейшее написано исходя из предположения, что все участники ООО "А" ничего не имеют против перехода долей к соответствующим правопреемникам и наследникам.

Предлагаемый порядок действий такой:
1. Вместо физлица "1" на собрании участников выступает - лицо, указанное в завещании, или нотариус, - обозначим выступающего ИОфл1.
2. Созываем собрание с повесткой:
1) переход 80% к ЗАО "1" , для решения "ЗА" прилагаем доказательства об извещении всех, в т.ч. физлица "1" (пока он был жив) о реорганизации ООО "1" и запрос о согласии на переход доли к правопреемнику. Т.к. 30 дней прошло, и никто не высказался "ПРОТИВ", то все - "ЗА".
2) переход 10% к наследникам физ.лица "1" , для решения "ЗА" прилагаем доказательства об извещении всех, в т.ч. ЗАО "1" о наследовании доли физ.лица "1" и запрос о согласии на переход доли к наследнику/ам. Т.к. 30 дней прошло, и никто не высказался "ПРОТИВ", то все - "ЗА". Еще лучше приложить письменные согласия от ЗАО "1" и физ.лица "2".

Т.о. с собственниками долей разобрались.

3) Утверждение Изменений в устав
4) Избрание нового генерального директора.

3. Вносить изменения в Учред.дог-р и Решение о создании не надо, т.к. учреждали ООО "А" именно ООО "1" (а не ЗАО "1") и физ.лицо "1" (а не его наследник/ки).

Все.

[Dima77]

Вносить изменения в Учред.дог-р

не надо

кхм... конечно учр. договор может противоречить уставу, но тем не менее закон требует указание в УД состава участников

И с наследниками я так и не понял, что они то получат долю или ДСД ?

[amd]

Вообще, занятный вопрос. Становится ли правопреемник автоматически участником общества, если Уставом предусмотрено согласие остальных участников на прием третьих лиц? Правопреемник все же другое лицо. Долю получил в порядке правопреемства, а вот в состав участников могут ведь и не принять.
Второе. Если реорганизация прошла, сделать задним числом согласие на переход доли правопреемнику. Ну, не внесли вовремя изменения в Учдоки ООО. Внесите сейчас, за это не накажут. Кворума в 90% вполне достаточно для назначения нового директора и изменения Устава. С Учдоговором придется погодить, до вступления в наследство. Либо, живые участники уже сейчас отказывают возможным наследникам в приеме в состав участников, дербанят долю умершего, а стоимость доли выплачивается наследнику, когда появится.

[Николай Иванович]

Господа спасибо за участие!

Вообще, занятный вопрос. Становится ли правопреемник автоматически участником общества, если Уставом предусмотрено согласие остальных участников на прием третьих лиц? Правопреемник все же другое лицо. Долю получил в порядке правопреемства, а вот в состав участников могут ведь и не принять.
Второе. Если реорганизация прошла, сделать задним числом согласие на переход доли правопреемнику. Ну, не внесли вовремя изменения в Учдоки ООО. Внесите сейчас, за это не накажут. Кворума в 90% вполне достаточно для назначения нового директора и изменения Устава. С Учдоговором придется погодить, до вступления в наследство. Либо, живые участники уже сейчас отказывают возможным наследникам в приеме в состав участников, дербанят долю умершего, а стоимость доли выплачивается наследнику, когда появится.

1.Вопрос такой допустим согласие на переход доли реорганизованного ООО «1» к ЗАО «1» было уже давно получено и мы можем внести изменения в устав (так как у ЗАО «1» и физ.л. «2» более ¾ голосов), но не в уч.док (там единогласно, а наследник примет наследство через 6 мес.) правильно? Кого тогда писать в уставе вместо физ. л «1» или оставить (указать) его в качестве участника, т.к. наследство еще не принято, а согласия на переход доли к наследникам тоже может и не быть?
2.Допустим нотариусом будет назначен дов.упр., можно ли его указывать в качестве участника в уч.доках и как это делается , кого указывать в 14 форме вместо физ.л 1 - доверит.управл.?

[Николай Иванович]

Несколько конкретизирую и упрощу вопрос исключив условие по реорганизованному в ЗАО ООО "1": допустим есть устав и уч.догов. ООО "А" где все в порядке, но среди участников значится выбывшее в связи со смертью физ.л. "1", а наследники еще не приняли наследства (долю) - 6 мес. не прошло, в какой-то момент у ООО "А" появляется необходимость в нести изменения в уч.доки, какая совершено не важно (изменение видов деятельности, места нахождения и т.д.), и вот участники утверждают устав в новой редакции (уч догов. они не могут, т.к. не достаточно голосов) – Вопрос: надо ли указывать выбывшее в связи со смертью физ.л. 1 как участника в новом уставе и размер принадлежащей ему доли, напоминаю что наследники не вступили в права наследства и нет довер.управл. Зарегистрирует ли такой устав ИФНС.

[amd]

Вопрос: надо ли указывать выбывшее в связи со смертью физ.л. 1 как участника в новом уставе и размер принадлежащей ему доли, напоминаю что наследники не вступили в права наследства и нет довер.управл. Зарегистрирует ли такой устав ИФНС.

Зачем? Про то, что он умер, Вы могли и не знать. Не пришел на собрание, утвердили Устав без него. Кворум имееся. Т.е. остается он в числе участников, пока наследники не пришли. Если учреждено доверительное управление, тогда за него может проголосовать управляющий или А может и не голосоватьопять же. Голосов и без него хватает. Насчет договора, тут сложнее. В принципе, управляющий может и Учдоговор подписать наверное, но мне кажется не стоит. Все же доверительный упрвляющий совершает действия, без которых невозможно обойтись без ущерба для наследства, нуждающегося в управлении. Т.е. нотариус или исполнитель завещания, если он есть, обязаны принять меры по охране наследства, в частности учредить доверительное управление, если в этом есть необходимость. Обосновать необходимость подписания управляющим учдоговора будет трудно. ст. 1171-1173 ГК РФ

[Николай Иванович]

Зачем? Про то, что он умер, Вы могли и не знать. Не пришел на собрание, утвердили Устав без него. Кворум имееся. Т.е. остается он в числе участников, пока наследники не пришли. Если учреждено доверительное управление, тогда за него может проголосовать управляющий или А может и не голосоватьопять же. Голосов и без него хватает. Насчет договора, тут сложнее. В принципе, управляющий может и Учдоговор подписать наверное, но мне кажется не стоит. Все же доверительный упрвляющий совершает действия, без которых невозможно обойтись без ущерба для наследства, нуждающегося в управлении. Т.е. нотариус или исполнитель завещания, если он есть, обязаны принять меры по охране наследства, в частности учредить доверительное управление, если в этом есть необходимость. Обосновать необходимость подписания управляющим учдоговора будет трудно. ст. 1171-1173 ГК РФ

Физ. л.1, являлся и директором ООО «А», которого надо сейчас менять и тут ну никак не получится, что мы не знали. Вопрос простой я так понимаю, что право собственности на долю прекращается смертью физ.л., но наследники принимают долю через 6 мес, юр. грамотно в этот промежуток времени кого указывать в качестве собственника доли (участника общества):
- наследников не могу;
- физ. л. 1 - ?

[shes-sun]

Как быть, если директор умер.В фирме было 2 учредителя, у умершего 51% акций, а у другого 49%.Не имеем право избрать нового директора пока наследственное дело не открыто, чтобы решать за 51%. Учредитель другой не может сам себя выбрать директором.А грядут отчеты, а еще если узнают в банке, то заблокируют счет, а работать надо, находимся в подвешенном состоянии!как быть?

[amd]

shes-sun, Два варианта. Законный: нотариус, открывший наследство обязан учредить доверительное управление. Незаконный: задним числом оформить назначение нового директора. Оштрафуют за несвоевременное уведомление регоргана, 5000 руб. Если наследники скандалить не будут, пройдет.

пока наследственное дело не открыто,

? Наследственное дело открывается со смертью гражданина. Ст.1113 ГК РФ Вы путаете открытие наследства и вступление в наследство, которое призойдет через полгода