Покупка "готовой" фирмы. Критерии качества.
Многим на данном форуме приходится сталкиваться с "готовками", причем как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. Хочу всем предложить на обсуждение свое видение данного вопроса в том плане, что фирма покупается не на один день, а в расчете на длительную работу в легальном бизнесе. Сразу оговорюсь, что при покупке готовой фирмы в обязательном порядке происходит смена Учредителей и Генерального директора с регистрацией изменений в установленном законодательством порядке.
1. Название.
"Как корабль назовешь, так он и поплывет". До 2003 года, когда функции регистрации организаций были возложены на Московскую Регистрационную Палату, существовало понятие "проверка наименования". В то время зарегистрировать две компании с одинаковым названием не представлялось возможным. В ход шло множество ухищрений: порядковые номера (Ромашка 5429), аббревиатуры (ФКЗ ПША), русская транскрипция иностранных слов и словосочетаний (Биг профешионал бизнес) и т.д. и т.п. Сейчас так мучиться не надо, и фирм с одинаковым названием может существовать хоть тысяча. Но все равно к выбору наименования покупаемой фирмы следует относиться внимательно. Реклама – двигатель торговли, а сейчас основной рекламной площадкой становится Интернет, следовательно, нужен сайт, желательно с доменом совпадающим с названием фирмы. Вторым моментом, на который следует обратить внимание, является товарный знак, который так же должен соответствовать названию организации.
Исходя из этого, при выборе "готовки" следует не сразу брать фирму с понравившимся наименованием, а, как минимум, выяснить, есть ли возможность зарегистрировать соответствующий домен, что достаточно легко сделать, например на сайте www.nic.ru.
2. Адрес местонахождения.
Сейчас этот вопрос актуален как никогда, из-за развернувшейся компании ФНС, направленной на борьбу с фирмами-однодневками. А кода лес рубят – щепки летят и бьют по безвинным грибам. По этому вопросу открыто уже огромное количество тем, поэтому здесь я подведу лишь небольшой итог. Проверьте, не попадает ли адрес в список адресов массовой регистрации (из известных мне источников www.mosnalog.net); внимательно проверьте договор на адрес на предмет правильности составления и оформления; узнайте, существует ли возможность заключения договора на почтово-секретарское обслуживание (ПСО) и, если это возможно - платите не задумываясь (это ваша защита от территориальной ИФНС), но в последствии проверьте качество такой услуги (например отслеживая письма с извещениями о регистрации во внебюджетных фондах).
3. Уставный капитал.
Большинство юридических фирм (даже именитых) формируют УК готовых организаций имуществом, что не противоречит закону, но доставляет некоторые (даже можно сказать - мелкие) хлопоты бухгалтеру. Тут все просто: должен иметь место акт оценки имущества Учредителем (сторонней оценки не требуется, та как УК в 99% не превышает 10 000 рублей) и акт приема-передачи имущества в счет оплаты УК общества.
С УК, сформированном деньгами, сложнее.
В ООО до момента регистрации УК должен быть оплачен на 50% и находиться на накопительном счете организации, в последствии в течение года с момента регистрации должны быть оплачены оставшиеся 50% УК. Эти операции должны быть подтверждены справками из банка об открытии накопительного и расчетного счета и выписками о движении денежных средств по счету (будет четко видно сроки оплаты УК). Факт передачи прав на ООО подтверждается договором(амии) купли-продажи доли в УК(в идеале третий экземпляр договора должен храниться в регистрирующем органе, но там данный документ не требую и, как следствие, в пакет документов на регистрацию изменений он не входит). Все тонкости оформлении сделки по купле-продаже доли в УК освещены в данной статье.
В ЗАО УК должен быть оплачен на 50% в течении трех месяцев и на 100% в течении года с момента регистрации общества (что подтверждается аналогичными банковскими документами). Но, стоит обратить внимание на один момент: пока не оплачено 100% УК, не может быть зарегистрирована в ФСФР эмиссия акций общества и, таким образом, не будет действительным договор(а) купли-продажи акций организации (именно он является свидетельством перехода прав на АО новому владельцу, причем еще должно присутствовать передаточное распоряжение на акции к каждому договору). Акционерные общества обладают многими нюансами при ведении реестра акционеров, но, на мой взгляд, это выходит за рамки данного текста и предлагаю оставить это на компетенции юристов, специализирующихся в данной области права.
4. Генеральный директор.
В готовой фирме Генеральный директор (впрочем как и Учредитель(и)) должен быть "живым". Т.е. этого человека можно увидеть, проверить соответствие его паспортных данных указанным в ЕГРЮЛ, его подписи - подписям на учредительных документах, он не должен быть бомжом или алкоголиком (на всякий случай). Как правило "номиналы" (в хорошем смысле этого слова) являются сотрудниками той организации, в которой вы приобретаете готовую фирму, причем, в большинстве случаев, курьерами.
5. Бухгалтерская и налоговая отчетность.
Если приобретаемой организации больше трех месяцев, то в пакете документов должна присутствовать сданная отчетность за предыдущие периоды, причем она должна быть "нулевой". Для того чтобы убедиться в том, что фирма не вела финансово-хозяйственную деятельность до момента покупки, достаточно показать бухгалтеру выписки по счету (при его наличии) и копий сданной отчетности. Здесь есть несколько тонких моментов, но я не буду на них останавливаться, так как любой бухгалтер их знает и, если это нужно, объяснит гораздо лучше.
6. Информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата (коды статистики).
Тут говорить нечего: должны быть и все.
7. Свидетельства о регистрации в качестве страхователя во внебюджетных фондах (ПФ, ФСС, ФОМС).
С введением системы "одного окна" у организаций отпала необходимость самостоятельно ставится на учет во внебюджетных фондах (тем более что регистрационные номера стали прописывать в выписках из ЕГРЮЛ), но, как показала практика, "покой нам только снится". Данные не доходят, письма теряются, у каждого отделения любого фонда свои правила при постановке на учет, в общем – тут своих проблем море. Поэтому наличие данных документов – большой плюс при покупке готовой фирмы.
Себестоимость готовой организации (в данном случае ООО) с УК, оплаченном деньгами, без учета адреса местонахождения составляет порядка 13 – 15 тыс. рублей, если учитывать "покупной" адрес, то можно смело прибавить к этой сумме еще 7 – 15 тыс. рублей (не учитывая цен на ПСО). Проведя маркетинговое исследование по ценам на готовки, каждый сможет сделать для себя соответствующие выводы. Остается добавить только то, что в покупке уже зарегистрированной организации криминала нет и не будет, в случае если все аспекты создания подтверждены соответствующими документами, если бухгалтер не нашел ничего подозрительного и если все изменения правильно оформлены и зарегистрированы.
Данный текст не является ни копирайтом ни рекламой и написан на основе практического опыта. Прошу вносить свои дополнения и комментарии.
Ответить с цитированием
Сообщение от AristoS
