Вывод учредителя

[Марика]

Здравствуйте.
Не мое это, конечно, дело, но шеф, как водится, решил сэкономить на юристе, и объяснять ему, что из всей юристпруденции у меня за плечами односеместровый курс правоведения - не катит.
Проблема в следующем. Мне "задали" составить текст протокола общего собрания акционеров. Мы - ЗАО. Причем акции мы не выпускали, в ФКЦБ не регистрировали. И вот один из наших акционеров решил с нами расстаться. В УК он ничего не вносил, висел на 75 счете. Теперь нам нужно его вывести, и, наверное, уменьшить УК на сумму его вклада. Как бы это сформулировать в протоколе?

[alz]

А как давно было зарегистрировано ЗАО?

[Марика]

АОЗТ было зарегистрировано в 1994 году, перерегистрировалось в ЗАО... в 2003, кажется.

[alz]

Согласно ст. 34 закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты акций в течение 1 года, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к АО.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества! Нужно также изучить учредительный договор, там могут к акционерам быть предусмотрены дополнительные санкции (штрафы и т.д.).
Поскольку годовой срок вами явно нарушен, нужно немедленно созвать общее собрание акционеров и принять на нем решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения неоплаченных акций.
Также необходимо в соответствии со ст. 92 закона об АО раскрывать информацию обществом в том числе предоставлять информацию в ФСФР РФ (вместо ФКЦБ)!

[Марика]

Это все понятно, но задача в том, чтобы составить протокол общего собрания акционеров. Мне слова нужны, а юридические выкладки я знаю. У мине с формулировками проблема.

[alz]

Да просто из закона переписывайте формулировки один в один... и все.

[Dima77]

акции мы не выпускали, в ФКЦБ не регистрировали. И вот один из наших акционеров решил с нами расстаться. В УК он ничего не вносил, висел на 75 счете. Теперь нам нужно его вывести, и, наверное, уменьшить УК на сумму его вклада.

АОЗТ было зарегистрировано в 1994 году, перерегистрировалось в ЗАО... в 2003, кажется.

это плохо (такое ЗАО подлежит ликвидации)... 174-ФЗ дирик пускай посмотрит... так на всякий случай

Как бы это сформулировать в протоколе?

В принципе законом составление протокола собрания Акционеров, которым бы регулировался переход акций к ЗАО не требуется (потому как это не компетеция Акционеров) - т.е. достаточно по бухгалтерии всё провести и реестр акционеров переписать.
Протоколом же нужно утвердить изменения к Уставу, где будет указан новый размер УК и соотв. кол-во акций.
И не забываем про уведомление кредиторов.
А ещё лучше - после этих мытарств по-быстрому перерегиться в ООО.

[Dima77]

Протоколом же нужно утвердить изменения к Уставу, где будет указан новый размер УК и соотв. кол-во акций.

т.е.
Повестка дня:
1. Уменьшение УК за счёт погашения акций, находящихся в собственности ЗАО.
2. Утверждение изменений к Уставу ЗАО.

[alz]

174-ФЗ дирик пускай посмотрит

Dima77, а причем тут УПК РФ? Что ст. 185.1 УК РФ что ли тут может "сработать", там же нужно ущерб государству или гражданам доказывать в результате непредоставлении информации в ФКЦБ (или ФСФР)?
А по условиям задачи наше АО вроде не заявлялось как неплательщик налогов.
Тут скорей будет «работать» ст. 15.19 КоАП РФ, так что лучше директору читать 195-ФЗ.

[stas®]

Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ
"О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

[sema]

Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ
"О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации"

ну и черт с ним. может еще успеть на последний поезд в Москве и стать ООО

.е.
Повестка дня:
1. Уменьшение УК за счёт погашения акций, находящихся в собственности ЗАО.
2. Утверждение изменений к Уставу ЗАО.

Марика, только тебе нужно принять устав ЗАО в новой редакции, а не в форме изменений. Так как на сколько фя помню у тебя в выписке ЗАО а в уставных документах АОЗТ.

[alz]

Марика, только тебе нужно принять устав ЗАО в новой редакции, а не в форме изменений. Так как на сколько фя помню у тебя в выписке ЗАО а в уставных документах АОЗТ.

А не проще новое ООО открыть, а это все ликвидировать?

[sema]

А не проще новое ООО открыть, а это все ликвидировать?

не проще значит.

[Марика]

Марика, только тебе нужно принять устав ЗАО в новой редакции, а не в форме изменений. Так как на сколько фя помню у тебя в выписке ЗАО а в уставных документах АОЗТ.

Ты все помнишь правильно, и, по большому счету, мне нужно не новый устав ЗАО, а лоботомию для шефа.
На самом деле, с меня пока хотят только текст протокола общего собрания. Если переделывать устав, то протокол о выводе прекрасного дяди вроде тоже нужен, или я, как всегда, не в материале?