ЗАО - единственный учредитель

[-Stella-]

Ситуация такая, помогите разобраться.

ООО "Один" учредило ЗАО. Впоследствии ООО "Один" продало свою долю (100% акций) ООО "Два".
Однажды покупатель ЗАО обнаружил в Уставе ЗАО недостаток - т.к. у ЗАО - единственный учредитель, то сведения о нём должны содержаться в Уставе. Следовательно, готовлюсь вносить изменения в Устав ЗАО.

Возникают вопросы:
1. Где конкретно содержится требование о необходимости указания сведений об единственном учредителе в Уставе АО? В ст. 11 закона "Об АО" нет.
2. В качестве учредителя ЗАО необходимо указывать сейчас ООО "Два"?
Не возникнет ли в связи с этим проблем и не нужно ли предоставлять каких-либо дополнительных документов о продаже доли и т.д. и т.п.?
3. В какой форме нужно прописывать в Уставе сведения об учредителе? Наименование, адрес, ИНН - или что? В каком разделе?
4. В сентябре 2006 г. у ген.дир. ЗАО сменились паспортные данные, в связи с чем были внесены изменения в ЕГРЮЛ без внесения изменений в УД. Не возникнет ли с этим каких-либо проблем?

Буду очень благодарна за помощь!

[sabido]

1. Статья 98. ГК РФ
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
2.Да
3.Название, ОРГН, ИНН,КПП, адрес достаточно, все можно указать в отдельной статье устава (например в конце)
4. Проблем не будет, паспортные данные так и меняются
И при регистрации новой редакции устава с данными акционера не вздумайте 14001 подавать (с листом Д)!!! только 13001

[-Stella-]

Спасибо!
1. Про устав понятно, а "быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения" - с этим что делать?
2. А не возникнет ли у них сомнений... ведь по их данным ранее был единственным учредителем ООО "Один"...
4. С заявлением еще пока не разбиралась...

[sema]

вы б еще задались бы вопросом какие именно сведения)))

[-Stella-]

sema, не поняла?..

И еще вопросик по оформлению... Решения будут нумероваться заново? Т.е. несмотря у ООО "Один" была своя нумерация решений, у ООО "Два" она снова начнётся с единицы?

[sema]

sema, не поняла?..

что не понятно? прочтите еще раз 98 статью. Сведения об чем вы собираетесь включать в устав. какие именно?

[-Stella-]

sema, сведения об единственном учредителе... О том, что он один единственный, его наименование, адрес и т.д.... А что не так?

[sema]

а где в статье 98 написано про наименование и адрес?

[-Stella-]

Верно, нигде. Главное - внести сведения о том, что он единственный.
Или Вы знаете, какие еще сведения нужно указывать?

Может быть, кто-то уже вносил подобные сведения?

[-Stella-]

sema,, вот что нашла...

В соответствии со ст. 98 ГК РФ АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. В таком случае сведения об единственном акционере должны содержаться в уставе (для ф/л – ФИО, паспортные данные, место жительства; для ю/л: полное наименование, место нахождения, ОГРН).

Из статьи "Подготовка эмиссии: три этапа при учреждении" (Бойченко Екатерина Александровна, заместитель генерального директора по работе с эмитентами ЗАО «Юридическая фирма «Правовая защита»)

[sema]

-Stella-, чушь полная написана.

но вообще в упринципе ничего вам не мешает это указать. а что б душа была спокойной и не выделяться из толпы - то конечно указать.

[Leila]

-Stella-, личное мнение Бойченко Екатерины Александровны.
Не парьтесь, в уставе достаточно написать, что "Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества."

[-Stella-]

Leila, угу, спасибо
sema, мной движет вовсе не боязнь выделиться из толпы, а возможность получения отказа (пусть и необоснованного), в результате чего будет потрачено моё время и нервы, время ген.дира, которому придётся неизвестно сколько таскаться в 46ю и т.д. и т.п. ...

Подскажите, в таком виде решение ед.акционера подойдет?

РЕШЕНИЕ № 1
акционера
Закрытого акционерного общества
«...» г. Москва «15» февраля 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Два» в лице Генерального директора XXX, являясь единственным акционером ЗАО «...»,
РЕШИЛО:

Внести изменения в Устав ЗАО «...» в соответствии с требованиями
п. 6 ст. 98 Гражданского кодекса РФ путем внесения сведений о единственном акционере общества в Устав, а именно: ввести п. 1.7 раздела 1 «Общие положения» и изложить его в следующей редакции:
1.7. Единственным акционером Общества является Общество с ограниченной ответственностью «Два» (местонахождение, ОГРН).

ООО «Два» в лице Генерального директора ХХХ (подпись, печать)

Нужна ли на таком решении печать и подпись ЗАО?

[sema]

sema, мной движет вовсе не боязнь выделиться из толпы, а возможность получения отказа (пусть и необоснованного), в результате чего будет потрачено моё время и нервы, время ген.дира, которому придётся неизвестно сколько таскаться в 46ю и т.д. и т.п. ...

тогда пиши в устав сведения.

[Leila]

Нужна ли на таком решении печать и подпись ЗАО?

Нет.

[-Stella-]

sema, пишу..(
Leila, спасиб.

И всё же... Не будет ли у налоговой вопросов, почему раньше был один учредитель, а сейчас стал другой?

[-Stella-]

А нужно ли на титульном листе новой редакции устава указывать:

Устав
ЗАО
"..."
(новая редакция)

[Leila]

Желательно, чтобы не запутаться.

[-Stella-]

Leila, спасиб
Скачала с мосналога программку по автоматическому заполнению заявлений, заполнила данные для Р13001. Он сформировал мне три листа: титульный, с данными гендира и с данными для нотариуса. Достаточно ли этого? Обязаны ли мы подавать заполненный лист 03 - Расписка? По-моему, они заполняют его сами... И еще программка электронную версию заявления делает, его им на дискете отдать что ли для ускорения процесса?

И далее, после того, как это заявление будет заверено у нотариуса, гендир едет в налоговую и подаёт:
1. Заявление (заверенное нотариусом) - 1 экз.
2. Устав (новая редакция) - 2 экз.?
3. Решение акционера - 2 экз.?
4. Платежка на уплату госпошлины с отметкой банка - 1 экз.
5. Раписка - ??

И еще один вопрос - Устав прошивается и подписывается в налоговой или заранее? учредителем?

[Leila]

Устав прошивается и подписывается в налоговой или заранее? учредителем?

Прошивается и подписывается заранее на прошивке заявителем.

По поводу расписок, спросите москвичей. Насколько я знаю, распечатывать не надо. Остальное, вроде, все правильно.

[-Stella-]

Leila, ещё раз спасибо)
А по поводу заявления... (из приказа) "При изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, знаком "V" отмечается "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица."
Мне нужно составлять его в произвольной форме или Решения акционера будет достаточно и его нужно подшить к заявлению?

ps: я понимаю, что я уже всех достала, но мне очень хочется внести изменения с первого раза