Смена учред, гены и названия

[DERS]

В ООО три учредителя - физлица - продают долю одному (совершенно новому) физилцу. Происходит смена учредителей и гендира и названия фирмы, а также добавляются новые коды ОКВЭД
В ИФНС №46 подается
- Протокол учредителей №2 о продаже долей (можно ли продажу заменить переуступкой? Тогда вместо договора купли-продажи доли будет договор цессии?)
- Решение (нового) учредителя об утверждении новой редакции Устава, увольнении и назначении гендира
- формы №13 и 14, которые заверяются у нотариуса
-платежка на 400 рублей
А как быть со сторым Учредительным договором? Ведь у 1 учредителя нет его

[dura lex]

А как быть со сторым Учредительным договором? Ведь у 1 учредителя нет его

Так же, как и со старым уставом - никак. Вы справедливо замечаете, что у 1 участника его нет.

[DERS]

но доки я правильно назвала или что-то упустила?
переуступить долю по договору цессии можно???

[Dima77]

переуступить долю по договору цессии можно???

можно

Протокол учредителей №2 о продаже долей

вообще законом не предусмотрен

как быть со сторым Учредительным договором?

забыть о нём

[DERS]

Сейчас почитала типовые Договора цессии. Предмет договора: Цедент передает Цессионарию требование (уплата задолженности). Но у нас нет задолженности - только смена учредителей. Хотим сделать через уступка права долей в уставнике. Как правильно составить договор цессии в этом случае? Если у кого есть образец, скиньте, пожалуйста, на veter0k@yandex.ru

[DERS]

Не совсем поняла, как передаются доли по договору цессии. В поиске наткнулась на безвозмездную передачу доли. Этот договор надо составлять с каждым учредителем ООО, таким образом получив долю каждого участника?
При смене учредителей необходимы письменные уведомления об уступки доли от всех участников и самого общества за месяц до свершения сделки. Можно ли обойтись без уведомлений? Например, Соглашением или Протоколом.
Приобретатель обязан уведомить ООО о своем приобретении. Но учредитель и выгодоприобретатель будет одно и тоже лицо. Самого себя уведомлять???

[Dima77]

DERS, доля - обязательственное право, поэтому по д-ру цессии может быть передано...

Можно ли обойтись без уведомлений?

Если уставом не требуется согласие ООО или его Участников на такую сделку, то никаких уведомлений не нужно (только о состоявшейся уступке).

Приобретатель обязан уведомить ООО о своем приобретении. Но учредитель и выгодоприобретатель будет одно и тоже лицо. Самого себя уведомлять???

Уведомляется о сделке ООО, а не Учредитель (даже если он и единственный)

[DERS]

доля - обязательственное право, поэтому по д-ру цессии может быть передано...

Но как будет выглядеть предмет договора?
Цедент передает Цессионарию номинальную долю в Уставном капитале, которая составляет 33,3% УК или 3330 рублей.

Никакие выплаты по договору не производятся. Подскажите, пожалуйста, договор лучше заключить с каждым из трех участников или можно сразу с тремя?

Может проще договор цессии заменить договором дарения? Правда, тут, вероятно, возникнет налог на имущество.

А как быть с Протоколом №2? Если доли получены от каждого участника, то ООО уже принадлежит третьему лицу.
Повестка Протокола №2: Решили подарить доли в УК гражданке ФИО

[DERS]

Dima77, если у Вас есть проект договора сбросьте мне его на veter-0k@yandex.ru. Пожалуйста!!!

[DERS]

При заполнении форм 13 и 14 запуталась
1) В форме 14 заполняю лист Б на нового директора (в ИФНС не подаются сведения о прекращении полномочий старого гены?) и листы на Д на каждого участника, который уступил долю в УК. Надо ли заполнять лист Д на нового участника, который стал единоличным учредителем ООО?
2) В форме 13 лист В заполняю?

[Dima77]

Может проще договор цессии заменить договором дарения? Правда, тут, вероятно, возникнет налог на имущество.

Доля в УК ООО - это не имущество

Dima77, если у Вас есть проект договора сбросьте мне его на veter-0k@yandex.ru. Пожалуйста!!!

Нетуть... мне как то к-п за 1 рупь больше импонирует... а проектов в к+ навалом...

Подскажите, пожалуйста, договор лучше заключить с каждым из трех участников или можно сразу с тремя?

можно и с тремя сразу

А как быть с Протоколом №2? Если доли получены от каждого участника, то ООО уже принадлежит третьему лицу.
Повестка Протокола №2: Решили подарить доли в УК гражданке ФИО

если устав требует общее согласие - можно нарисовать...

в ИФНС не подаются сведения о прекращении полномочий старого гены?

не подаются

Надо ли заполнять лист Д на нового участника, который стал единоличным учредителем ООО?

естественно

В форме 13 лист В заполняю?

если размер УК не меняется, то нет

[DERS]

мне как то к-п за 1 рупь больше импонирует... а проектов в к+ навалом...можно и с тремя сразуесли устав требует общее согласие - можно нарисовать...не подаютсяестественноесли размер УК не меняется, то нет

Разве можно купить ООО по цене ниже уставняка?
И все же что пистаь в предмете договора цессии. Очень-очень надо!!!

[Dima77]

Разве можно купить ООО по цене ниже уставняка?

можно

что пистаь в предмете договора

долю в УК

[DERS]

Dima77,большое спасибо!!!

[DERS]

В договоре цессии я пишу

Вариант1. Цедент ООО в лице генерального директора А, действующего на основании Устава, и Цессионарий в лице.... заключили договор
Предмет договора:
Цедент уступает Цессионарию долю в УК в размере 3.33, что составляет ... рублей.
Вопрос: на основании каких документов гена может уступать долю остальных учредителей?

Вариант 2. Цедент А, цедент Б, цедент В и Цессионарий в лице заключили договор
Предмет договора:
Цедент А уступает Цессионарию долю в УК в размере
Цедент Б уступает Цессионарию долю
Цедент В уступает Цессионарию долю

Вопрос: как Цессионарий может обезопасить себя в случае наличия задолженности, которая возникла до перехода к нему доли в УК? Как это прописать в договоре цессии?

Я никогда не составляла договора цессии (все больше оказания услуг и купли-продажи), поэтому ОЧЕНЬ прошу мне помочь. Так как у меня такая ситуация по двум фирмам, а мне нужно решить этот вопрос к понедельнику. К сожалению, К+ и другой правовой базы у меня нет, а в инете договора цессии только по уступке задолженностей

[DERS]

Если уставом не требуется согласие ООО или его Участников на такую сделку, то никаких уведомлений не нужно (только о состоявшейся уступке).Уведомляется о сделке ООО, а не Учредитель (даже если он и единственный)

А как это обстоит на деле?

[sema]

DERS, че ты к цессиии прицепилась? куплю продажу рисуй и не мучься.