О составе СД

[Rechnay]

Коллеги!
Хотелось бы узнать Ваше мнение.
В уставе ООО предусмотрен Совет директоров в составе 5 человек. Кворум для принятия решения 2/3.
Единственный участник хочет , чтобы СД состоял из 6 человек.
Как вы считаете, можно ли избрать СД из 6 челjвtк и не вносить изменения в Устав.
Все-таки это не меньше положенного количества.
Спасибо .

[Татьяна_М]

Rechnay, Статья 12 ФЗ "Об ООО". Учредительные документы общества
2. Устав общества должен содержать:
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;

т.е. в Уставе должно быть прописано количество директоров в СД. Избрать в СД Вы можете хоть целый батальон. И пока ни у кого никаких вопросов не возникает, можно вообще в корпоративном управлении организацией любые "междусобойчики" устраиввать. Но если у кого-то возникнут вопросы (например, при одобрении СД крупной сделки), то будут проблемы.
ПОтому что при определении результатов голосования в случае спора, естественно, любой суд будут исходить из того, что написано в Уставе, а не из того, что захотела левая пятка единственного участника (без внесения соответствующих изменений в Устав).
А если, к примеру, в результате того, что в СД было 6 участников, а не 5, как записано в Уставе, будут неправильно подсчитаны итоги голосования, то, например, уже осуществленную сделку могут признать недействительной. Со всеми вытекающими последствиями