Реорганизация в форме присоединения

[бухгалтерша ох]

Уважаемые клерки. Подскажите пожалуйста. Наше ООО-1 присоединяется к другому ООО-2. Какой порядок наших действий. Мы уже опубликовали в газете сообщение о реорганизации, подали в налоговую письмо по форме с-09-4 - сообщение о реорганизации, правда не приложили к нему копии документов, подтверждающих принятие решения. И еще вопрос - на какую дату составляется передаточный акт. Просто если на дату принятия реншения о реорганизации как многие пишут, нелогично получается, ведь после принятия решения была еще деятельность, была проведена инвентаризация, по результатам которой списаны Дебиторская и кредиторская задолженность, списаны основные ср-ва, материалы, были погашения задолженностей и т.п., т.е балансы а момент принятия решения о реорг и на момент присоединения будут совершенно разные.

[Airys]

Передаточный акт делаете с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ
Теперь все по обыкновенной схеме: подготавливайте документы

[paulwow]

Передаточный акт делаете с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ

Но-но. При принятии решения о реорганизации каждое из реорганизуемых обществ принимает решение об утверждении акта. Он уже должен быть готов. Акт делается на дату принятия решения.

[Airys]

Тогда вопрос такой, вы подали документы на реорганизацию в форме присоединения, и естественно вам нужно сдать балансы, закрыть счет и так далее, и только с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, вы все передаете правопреемнику.
Я не знаю как вы обычно делаете, но занимаясь этим, могу сказать, что в налоговую, я подаю передаточный акт с датой принятия решения, и уже Обществу с печатью правопреемника остается акт с датой внесения в ЕГРЮЛ

[paulwow]

и естественно вам нужно сдать балансы, закрыть счет и так далее

Кому это нужно сдать баланс? При чем здесь счет (если брать НОРМАЛЬНУЮ реорганизацию, а не "Срочно. Ликвидация фирм, в т.ч. с долгами")?

в налоговую, я подаю передаточный акт с датой принятия решения, и уже Обществу с печатью правопреемника остается акт с датой внесения в ЕГРЮЛ

Это подстава Обществу. Передача после реорганизации (с учетом, как справедливо было замечено, того, что орг-ции продолжают вести деятельность) может оформляться актом, но это НЕ передаточный акт, какой он есть при реорганизации.

[Leila]

paulwow,
Нигде не сказано, что

Акт делается на дату принятия решения.

Он может быть утвержден в первом решении, а может быть утвержден позже.
Мы знаем об обязательности инвентаризации при реорганизации предприятий и, по логике, инвентаризация должна проводитья уже после принятия решения о реорганизации.
Передаточный акт должен составляться уже после проведения инвентаризации и акт инвентаризации желательно приложить к передаточному акту. Есть Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н. По указаниям в решении учредителей могут устанавливаться:
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
- порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах реорганизуемой организации;
- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации и др.

[Airys]

Нигде не сказано, что
Цитата:
Акт делается на дату принятия решения.
Он может быть утвержден в первом решении, а может быть утвержден позже.
Мы знаем об обязательности инвентаризации при реорганизации предприятий и, по логике, инвентаризация должна проводитья уже после принятия решения о реорганизации.
Передаточный акт должен составляться уже после проведения инвентаризации и акт инвентаризации желательно приложить к передаточному акту. Есть Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н. По указаниям в решении учредителей могут устанавливаться:
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
- порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах реорганизуемой организации;
- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации и др.
__________________

Полностью согласна!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

[paulwow]

Акт делается на дату принятия решения.

Вспылил, был не прав.
Тот же приказ 44 н

5. Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями (Учреждал я тут одно ЗАО, акции продал, но пойду утвержу им передаточный акт. На правах учредителя, конечно. - курсив и прим. мои) в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Но нельзя

в налоговую, я подаю передаточный акт с датой принятия решения, и уже Обществу с печатью правопреемника остается акт с датой внесения в ЕГРЮЛ

[Бухгалтерша ох]

Приветствую, уважаемые клерки. Прочитала Ваши ответы, спасибо. Сегодня была в солидной юр. фирме и мне там сказали, что передаточный акт утверждается на дату принятия решения о реорганизации. НО ЭТО ЖЕ НЕЛОГИЧНО ё-маё. После принятия решения о реорганизации у нас была деятельность и большие преобразования в балансе.... даже не знаю, что делать... Ведь когда мы присоединяемся к другой фирме, нужно же "слить" наши балансы, на основании передаточного акта получится некорректные данные, может после закрытия нужно составить какой-то заключительный баланс....
И еще вопрос. как мне в учете той фирмы к которой я присоединяюсь сделать проводки - допустим, по передаточному акту у нас основные средства, 51 счет, 84, и т.д. Какие нужно сделать проводки при слиянии - может быть в корреспонденции со счетом 00?

[Leila]

была в солидной юр. фирме

Бухгалтерша ох, опять рекомендую ознакомиться с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н. Там подробно описано, что делать в том случае, если

После принятия решения о реорганизации у нас была деятельность и большие преобразования в балансе

[oks999]

всем вечер добрый.
подскажите пожалуйста, если у нас происходит реорганизация в форме присоединения.... и происходит погашение акций.
нужно ли вносить изменения в устав ЗАО к которому осуществляется присоединение???

[Airys]

и происходит погашение акций.

Я не совсем поняла вопрос????????????????????

[oks999]

у нас просто одно ЗАО присоединяется к другому ЗАО.
второе ЗАО является единственным участником первого ЗАО.
вот

[Airys]

так стоп. Вам нужно заключить договор купли продажи акций, т. е Второе ЗАО уже не будет являться участником первого, регистрировать это в принципе не как не надо!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Только потом делайте присоединение. и тот акционер который присоединяет будет иметь всю долю ЗАО от двух Обществ

[oks999]

а что вообще означает погашение акций???
т.е. они просто исчезают и все......правильно?? и поэтому никаких изменений в устав (т.е. в Уставной капитал) присоединяющего ЗАО мы не вносим. так??

[Airys]

Что за вещи вы пишете?????????????????????????????????????

погашение акций???

Вам кто об этом сказал, что еще за погашение!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

[oks999]

ФЗ "Об АО"
Статья 17. Присоединение общества
4.При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

[Her_man]

Публиковать надо в "Вестнике ГР"

[Leila]

Вам нужно заключить договор купли продажи акций

Airys Это с какой радости?

[Airys]

Airys Это с какой радости?

В смысле с какой радости?

[Leila]

Зачем нужно заключать договор купли-продажи акций?

[Airys]

Возможно, я впервые с этим сталкиваюсь, а как вы погашаете акции, старого присоединяющегося Общества

[Leila]

Airys, тут все дело в том, что акции присоединяемого ЗАО принадлежат присоединяющему ЗАО.
При присоединении должна происходить конвертация акций присоединяемого ЗАО в акции присоединяющего. В данном случае при конвертации происходит погашение (аннулирование) всех акций присоединяемого ЗАО, поскольку все они принадлежат ЗАО, к которому осуществляется присоединение.
Сумбурно, но сошлюсь на п. 4 ст. 17 ФЗ об АО:
"4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении".

[Airys]

Спасибо, я конечно об этом знала, ну законы мы все читали, просто честно говоря я так не делала, обязательнос сделаю выводы, еще раз спасибо!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1

[oks999]

ну так все таки нужно ли вносить изменения в устав присоединяющего ЗАО по уставному капиталу или нет???

[Leila]

Я думаю - нет. Поскольку, не будет конвертации акций присоединяемого ЗАО в доп. акции присоединяющего ЗАО (не будет доп. эмиссии), то не будет и увеличен УК.

[oks999]

т.е. в 46-ю нам необходимо подать только заявление 16003??? ну и приложения к нему...

или что-то еще??

[Leila]

А договор о присоединении, а передаточный акт, а решение о реорганизации?

[oks999]

я это имела ввиду под приложениями..
а вот что на счет заявления 13001 и 14001?? их тогда подавать не надо??

[Airys]

13 форма, 14 форма, договора о присоединение от каждого Общества, передаточные акты, 16 форма, письма об отсутствии кредиторов, решение и присоединение, Странички с ВЕСТНИКА, либо копии бланк-заявок