реорганизация присоединением и слиянием

[Аноним]

что происходит с уставным капиталом при присоединении и при слиянии?тоесть уставные капиталы суммируются или он вновь формируется сторонами?

[FREAK]

Уставный капитал формируется путем соединения уставных капиталов реорганизуемых обществ.

[Leila]

Уставный капитал формируется путем соединения уставных капиталов реорганизуемых обществ

FREAK, это что - аксиома?
Аноним, можете суммировать, можете - нет. УК общества, к кот. присоединяются, может быть равным сумме УК реорганизуемых обществ, может быть меньше, может быть больше.

[Dima77]

Уставный капитал формируется путем соединения уставных капиталов реорганизуемых обществ.

и где ж такое написано то?)))) А если, например, у двух ООО УК = 50 р. - то что тогда?

А если серьёзно всё зависит от организационно-правовой формы
В ООО - все решается д-ром о слиянии/присоединении
В АО сложнее...

[Аноним]

а при разделении( или выделении), в случае если уставный капитал реорганизуемого общества был равен минимально установленному, уставный капитал делится а потом увеличивается каждым вновь образовавшимся до(или больше) минимально необходимаго?или же до разделения (или выделения) увеличивается уставной капитал реорганизуемого общества с таким расчетом чтобы при разделении или выделении уставные капиталы образуемых обществ соответствовали требованиям закона?

[Dima77]

Аноним, всё зависит от ОПФ!!!

В ООО УК, выделяемого общества формируется за счёт собственных средств

[Minona]

Люди, подскажите, плиззз... Если ООО-1 присоединяется к ООО-2, ук реорганизованного ООО-1 будет складываться из ук-ооо-1 и ук-ооо-2, но необходимо еще увеличить ук, хоти сделать за счет нераспределенной прибыли. Вопрос. В какой момент нужно это сделать, после передат акта, после регистрации!??? но в налоговую для регистрации, если не ошибаюсь подается новый устав, и там уже должен быть определен УК... Как быть?...

[Leila]

УК может быть и больше суммы УК ООО-1 и ООО-2. Определяйте в договоре о присоединении как будет формироваться УК ООО-2 (к которому присоединяются). На совместном ОСУ укажите. Подавайте не регистрацию уже с новым УК.

[minona]

Спасибо, Leila. Кстати, мы земляки. У нас такая ситуация: реорганизация в форме присоединения -
ооо-1 (УК 4000 руб.) присоединяется к ооо-2 (ук 800). в ооо-1 учр-ли - иванов 70%, петров15% и сидоров15%. в ооо-2 учр-ли - иванов85% и петров15%. Нам нужно при присоединении увеличить ук до 10000 и одновременно вывести сидорова из участников - законна ли следующая последовательность действий:
протокол ооо-1 - решение о реорганизации
ооо-2 - решение о реорганизации
договор присоединения, передаточный акт
ОБЩЕЕ собрание 000-1 и 2:
определение долей каждого в совместном ук (мы его пока не увеличиваем)
иванов - 4000*70%=2800 + 800*85%=680 итого 3480
петров - 4000*15%=600 + 800*15%=120 итого 720
сидоров - 4000*15%=600 итого 600
итак, ук после присоединения составляет 4800 руб, при этом доли участников в нем:
Иванов 3480 руб - 72,5% от нового УК
Петров 720 руб или 15%
Сидоров 600 руб. или 12,5 %
Устав "обновленного ООО-2" мы хотим сделать сразу уже без сидорова, далее:
Сидоров продает свою долю Иванову - у иванова теперь 3480+600=4080 или 85%
У петрова все те же 15%.
А теперь новым протоколом собрания иванова и петрова мы принимаем решение об увеличении УК до 10 000 руб пропорционально долям Участников за счет нераспределенной прибыли объединенного Общества.
МОЖНО ли ТАК???? Помогите, а то совсем запуталась.... Да, ремарка о том, почему Сидоров не вышел из ООО-1 до реорг-й, дело в том, что уже подано сообщение в налогов и уже нельзя менять устав ооо-2.

[Минона]

минимальный УК до сих пор 10000?

[Leila]

ооо-1 (УК 4000 руб.) присоединяется к ооо-2 (ук 800).

Это в каком году они создавались?

минимальный УК до сих пор 10000?

Ага.
Да, у Вас действительно все запутано. А почему не хотите уже в договоре о присоединении и далее в протоколе совместного собрания прописать, что УК ООО-2 будет 10000 р.?

[Leila]

Да, ремарка о том, почему Сидоров не вышел из ООО-1 до реорг-й, дело в том, что уже подано сообщение в налогов и уже нельзя менять устав ооо-2.

Минона. А где об этом говорится?

[Минона]

СПАСИБО.
Фирмы созданы давно аж в 95 и 98 годах.
Почему нельзя вывести участника до присоединения - так как уже подано заявление о реорганизации и знакомый юрист сказал, что если вывести его из ооо, то в реорг-и откажут
А по поводу договора о присоединении - разве там можно прописать, что УК будет 10000? За счет чьих средств происходит тогда это увеличение?
и еще вопросик - что нам будет, если мы сообщение о реорганизации подали, а документы в регистрирующую ФНС (в которую происходит присоединение) так и не подали пока, прошло уже больше месяца
ох..........

[Leila]

и еще вопросик - что нам будет, если мы сообщение о реорганизации подали, а документы в регистрирующую ФНС (в которую происходит присоединение) так и не подали пока, прошло уже больше месяца

Ничего не будет. Объявления-то подали, кредиторов уведомили?

[Leila]

Смотрите по срокам, которые установлены в решении о реорганизации или в договоре о присоединении.

[Минона]

Спасибо за ответы

Объявления-то подали, кредиторов уведомили?

Да, объявления подали в вестник госрегистрации и уведомили кредиторов.

И все же, можно ли уже в обновленном уставе убрать третьего Участника, а затем увеличить УК за счет нераспределенной прибыли обновленного ООО (т.е общей прибыли) или все же лучше, если учредители довнесут...

[Минона]

Подскажите еще плизззззззззззззззззз.
В нашем случае, Если реорг-я в форме присоединения иванов, петров и сидоров присоединяются к иванову и петрову, а затем сидоров выходит из участников, нужно ли делать новый учредительный договор - на иванова и петрова (он у нас и до реорг-и был на иванова и петрова, только поменялся ук и соотв-но их денежный вклад), при этом доли у них остались те же

[Leila]

У Вас же изменился размер УК. Соответственно, необходимо изменить и уч. договор.

[Минона]

СПАСИБО, Leila, за ответы.

[Leila]

Пожалуйста.