проблема с учредителем ООО

[Jizn]

Может кто-то знает как максимально безболезненно для компании разрулить эту ситуацию.
Иностранная компания 1,5 года назад зарегистрировала в Москве ООО. В нем она является единственным учредителем. Сейчас выясняется, что сама эта иностранная компания тоже учреждена одним лицом. Нарушение п.2. ст 7 закона об ООО.
1,5 года ООО работает, заключает сделки, берет кредиты и т.д.

[sema]

пусть иностранец продаст один процент от своей доли в российском ООО кому нить и все само рассосется

[Jizn]

а если иностранец не хочет и считает, что эту проблему нужно решить относительно ООО, а не относительно него самого

[Jizn]

факт продажи доли будет зафиксирован сеголнешней датой. вся предыдущая деятельность ООО не законна, так как оно не законно зарегистрированоа. Причем могут признать недействительными все заключенные ООО сделки

[sema]

а если иностранец не хочет и считает, что эту проблему нужно решить относительно ООО, а не относительно него самого

вы внимательно прочтите пожалуйста что я вам ответила.

факт продажи доли будет зафиксирован сеголнешней датой. вся предыдущая деятельность ООО не законна, так как оно не законно зарегистрированоа. Причем могут признать недействительными все заключенные ООО сделки

сделайте договор купли продажи старой датой

[Лизочка]

скажи ему "Бог велел делится", пусть долю маленькую тебе продаст, а то ведь и последствия могут быть:
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
(в ред. Федерального закона от 10.01.2006 N 18-ФЗ)

[Jizn]

сделайте договор купли продажи старой датой

какой датой? если при регистрации уже был косяк. причем для третьих лиц у нас участник приобретает права только после регистрации.

[sema]

какой датой?

датой регистрацией Вашего ООО сделайте куплю продажи доли\ и подайте на регистрацию сейчас. все так делают или вы думаете вы особенная? тогда в поиск! не далее как вчера эта тема уже обсуждалась.

[dura lex]

датой регистрацией Вашего ООО сделайте куплю продажи доли\ и подайте на регистрацию сейчас.

Это если УК они оплатили на 100% на момент регистрации.

[sema]

Это если УК они оплатили на 100% на момент регистрации.

естесственно

[Jizn]

Спасибо всем большое. Немного разобралась. По крайней мере особенных негативных последсвий не увидела и проблема решаема. Проштудировала судабную практику:
юридическое лицо ликвидируют по решению суда. Это может быть, когда:
- при создании юридического лица допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер;
- лицо ведет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии); запрещенную законом; с нарушением Конституции РФ; с иными неоднократными либо грубыми нарушениями закона или других правовых актов;
- некоммерческая организация (в том числе общественная или религиозная, благотворительный или иной фонд) систематически ведет деятельность, противоречащую ее уставным целям.
Также следует учитывать позицию КС РФ, изложенную в Постановлении от 18 июля 2003 г. N 14-П. Суд указал, что исходя из конституционно-правового смысла положений ст. 61 ГК РФ, предусмотренная этой статьей санкция в виде ликвидации юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. При нарушении юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц").
Арбитражная практика также исходит из того, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в процессе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер (Постановление ФАС Московского округа от 11 октября 2004 г. по делу N КГ-А40/8966-04). Нарушения закона должны быть очень существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц (Постановление ФАС Уральского округа от 24 января 2006 г. по делу N Ф09-4523/05-С4). Также суды указывают, что устранение допущенных нарушений является основанием для отказа в удовлетворении иска о ликвидации организации (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 9 августа 2005 г. по делу N Ф03-А16/05-1/1793).
Отметим, что административной ответственности за нарушения, связанные с деятельностью хозяйственного общества, имеющего единственного участника, состоящего, в свою очередь, из одного лица, действующее законодательство РФ не предусматривает.
Вместе с тем отметим, что в гражданском законодательстве РФ обязанность предоставления иностранным юридическим лицом сведений о составе своих участников отсутствует. Возможность получения информации о составе участников иностранного юридического лица, учреждающего хозяйственное общество на территории РФ, крайне ограничена, что в значительной степени минимизирует существующие риски.

[Гость форума]

Может кто-то знает как максимально безболезненно для компании разрулить эту ситуацию.
Иностранная компания 1,5 года назад зарегистрировала в Москве ООО. В нем она является единственным учредителем. Сейчас выясняется, что сама эта иностранная компания тоже учреждена одним лицом. Нарушение п.2. ст 7 закона об ООО.
1,5 года ООО работает, заключает сделки, берет кредиты и т.д.

А ведь нет в данной ситуации никакого нарушения...
"Общество не может иметь в качестве единственного участника другое ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО, состоящее из одного лица". Прочитайте внимательно, и задумайтесь, а может ли быть "иностранная компания" тем самым "хозяйственным обществом" по российскому правопорядку (ст.66 ГК)? Про личный закон юридического лица еще почитайте (ст.1202 ГК)...

[sema]

Гость форума, о как. ваще такое в голову не пришло. пора на покой.

[Jizn]

Если по личному закону страны иностранная компания является хозяйственным обществом, то и в РФ оно будет считаться хозяйственным обществом. Это то и указывает ст. 1202 ГК.

[B@lex]

А ведь нет в данной ситуации никакого нарушения...
"Общество не может иметь в качестве единственного участника другое ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО, состоящее из одного лица". Прочитайте внимательно, и задумайтесь, а может ли быть "иностранная компания" тем самым "хозяйственным обществом" по российскому правопорядку (ст.66 ГК)? Про личный закон юридического лица еще почитайте (ст.1202 ГК)...

я тож про это подумал...когда с нерезами учредителями контору создаешь...поди разберись из каких лиц он там создан...если например у Кипрских компаний реального собственника не видно

[Гость форума]

Если по личному закону страны иностранная компания является хозяйственным обществом, то и в РФ оно будет считаться хозяйственным обществом. Это то и указывает ст. 1202 ГК.

Ага, и регистрироваться будет в 46-ой..., причем документы может представить, как "старый, так и новый директор", а может даже и главбух...
Не будет, юридическое лицо, ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ иначе, как по нашему закону о гос. регистрации (специально, чтобы Вам понятнее было) хозяйственным обществом. LLC и Ltd - не есть ООО. Уж поверьте на слово.