ОАО: продажа акций единственным акционером

[DONY]

Подскажите, пожалуйста, если кто знает!
ОАО было учреждено одним участником - юр.лицом. В уставе это юр.лицо (А) прямо поименовно в качестве единственного участника. (А) продало 100 % акций другому юридическому (Б). (Б) продало физику (В), а физик - юрлицу (В). Сейчас 100 % акций у (В).
При продаже акций составлялись договоры и передаточные акты. Никакие изменения в устав не вносились, никакого реестра акционеров изначально не было и нет.
Сейчас такая ситуация: в уставе прописан единственный акционер (А), реально 100 % акций у (В). Необходимо ли вносить изменения в устав и убирать из устава сведения про (А)?
Если вносить изменения в устав (пусть даже по другим вопросам), следует ли подтвержать налоговой полномочия юр.лица (В), как единственного акционера и заявителя?
Как быть с реестром акционеров? делать задним числом?

[Аноним]

Реестр акционеров делать надо обязательно!!! А вот в уставе АО в принципе, не нужно прописывать, кто является акционером (закон этого не требует). Поэтому Устав менять не нужно, а реестр акционеров делать обязательно!

[dura lex]

Подскажите, пожалуйста, если кто знает!
ОАО было учреждено одним участником - юр.лицом. В уставе это юр.лицо (А) прямо поименовно в качестве единственного участника. (А) продало 100 % акций другому юридическому (Б). (Б) продало физику (В), а физик - юрлицу (В). Сейчас 100 % акций у (В).

В уставе есть конкретное наименование единственного акционера, типа "ООО "Ромашка" является единственным акционером ЗАО "Лютик"? Тогда, конечно нужна новая редакция устава. Просто не пишите наименование этого единственного акционера.

А обязанность ведения реестра акционеров никто не отменял.

[DONY]

Ок, спасибо!
Т.е. я готовлю новый устав, заявление по форме 13001, решение единственного акционера и сдаю все это в налоговую?
Подтвеждать полномочия нового владельца акций никак не надо?

[Гость форума]

Подскажите, пожалуйста, если кто знает!
ОАО было учреждено одним участником - юр.лицом. В уставе это юр.лицо (А) прямо поименовно в качестве единственного участника. (А) продало 100 % акций другому юридическому (Б). (Б) продало физику (В), а физик - юрлицу (В). Сейчас 100 % акций у (В).
При продаже акций составлялись договоры и передаточные акты. Никакие изменения в устав не вносились, никакого реестра акционеров изначально не было и нет.
Сейчас такая ситуация: в уставе прописан единственный акционер (А), реально 100 % акций у (В). Необходимо ли вносить изменения в устав и убирать из устава сведения про (А)?
Если вносить изменения в устав (пусть даже по другим вопросам), следует ли подтвержать налоговой полномочия юр.лица (В), как единственного акционера и заявителя?
Как быть с реестром акционеров? делать задним числом?

Кхм... а выпуск акций в ФСФР (ФКЦБ) зарегистрирован?

[dura lex]

Кхм... а выпуск акций в ФСФР (ФКЦБ) зарегистрирован?

Вопрос, что называется, не в бровь, а в глаз.

[DONY]

да, выпуск был зарегистрирован

[Светланочка]

готовьте новый устав и 13001.

[Аноним]

готовьте новый устав и 13001.

Зачем??? Постоянно вносить изменения в устав при смене акционеров? Можно обойтись без этого. Если в действующем уставе есть сведения об акционерах - их нужно исключить. Если таких сведений нет то менять устав нет смысла. Данные об акционерах будут содержться в реестре владельцев ЦБ.

[Светланочка]

Вникаем в тему

Если в действующем уставе есть сведения об акционерах - их нужно исключить.

а для этого нужно

новый устав и 13001

[Моник]

Я в теме выше ответила (я там Аноним-Таня)
если у Вас будет 1 акционер и фирма "белая" и планирует нормально работать, то лучше внести в устав сведения о единственном акционере, по закону положено. а то будете как мы сделку, например, регистрировать, а Вам "нате-с" - вносите изменения в устав. уж лучше своевременно каждый раз менять, чем потом, выпучив глаза, ловить неуловимых руководителей и тащить их в налоговую и трястись "зарегестрируют- не зарегистрируют". ибо вопрос денег нехилых, а начальство принципиально законными путями все регистрирует.

[dura lex]

Я в теме выше ответила (я там Аноним-Таня)
если у Вас будет 1 акционер и фирма "белая" и планирует нормально работать, то лучше внести в устав сведения о единственном акционере, по закону положено.

Вы только поясните автору темы, что именно означает "внести в устав сведения о единственном акционере, по закону положено", чтобы он не делал лишнего.

[SASSP]

Вы только поясните автору темы, что именно означает "внести в устав сведения о единственном акционере, по закону положено", чтобы он не делал лишнего.

Во-во. Берете ФЗ от 26.12.95 № 208 плюс его редакции и смотрите - Глава II, статья 11 (она маленькая). И сразу ясно, что по закону положено.
Затем убираете из устава раз и навсегда акционера (ов). При этом можете оставить учредителя (ей) т.к. их вы никогда из истории не уберете. Затем забываете об этом на все последующие сделки купли-продажи акции. Только реестр ведите потихоньку. Не забудьте подложить в архив извещения акционерам и обществу о намерении толкнуть акции, правильно датированные и их согласия на продажу.

[Моник]

Ок, некорректно написала ). Сведения о единственном акционере должны быть в Уставе (только в Уставе) - п. 6 ст. 98 ГК РФ, но в ЕГРЮЛ сведения только об учредителях акционерного общества и не меняются при купле-продажи акций. Поэтому, если акции общества принадлежат одному лицу, это лицо должно указываться в Уставе. о двух и более акционеров - никаких сведений в уставе о них не надо указывать.
При регистрации изменений сдается только форма 13001 - регистрация изменений в учредительные документы, решение и устав измененный, ну и госпошлина. все.

Во-во. Берете ФЗ от 26.12.95 № 208 плюс его редакции и смотрите - Глава II, статья 11 (она маленькая). И сразу ясно, что по закону положено.
Затем убираете из устава раз и навсегда акционера (ов). При этом можете оставить учредителя (ей) т.к. их вы никогда из истории не уберете. Затем забываете об этом на все последующие сделки купли-продажи акции. Только реестр ведите потихоньку. Не забудьте подложить в архив извещения акционерам и обществу о намерении толкнуть акции, правильно датированные и их согласия на продажу.

Ага, только потом, если у Вас банк совместно с росрегистрацией спросит "а где в уставе единственный акционер"? и ткнет пальчиком в статеечку кодекса и банк штрафик наложит за несвоевременную регистрацию договора ипотеки как объяснят будете?

[dura lex]

Поэтому, если акции общества принадлежат одному лицу, это лицо должно указываться в Уставе.

К счастью, это не так.

[Моник]

К счастью, это не так.

А что Вы думаете по поводу вышеупомянутой статьи Гражданского кодекса?

[dura lex]

А что Вы думаете по поводу вышеупомянутой статьи Гражданского кодекса?

Я думаю, что эту статью, как, впрочем, и любые другие, следует читать адекватно. Т. е. не убавляя, но и не прибавляя ничего своего.

[Моник]

А, ну тогда ладно. Значит у нас разная трактовка данного пункта .

[dura lex]

А, ну тогда ладно. Значит у нас разная трактовка данного пункта .

Да, это случается.

Самое интригующее, что где-то существует и правильная трактовка.

[DONY]

Нашел в правовой базе комментарий, в котором есть ссылка на пост-е фед. арб. суда московского округа № кг-а40/3177-05 от 20.04.гг (год точно не запомнил). там, якобы, суд указал на правильность действий налоговой, которая отказала в регистрации изменений устава по следующей причине: решение о внесение изменений принято единственным участником, не поименованным таковым в уставе. Т.е. наш случай - в реестре может проходить как собственник, но если в уставе сведений нет, то его решение не законно.
У меня в базе нет этого постановления. У кого есть, посмотрите, действительно ли суд придерживается такой позиции?

[КОША]

К счастью, это не так.

В Уставе должно быть написано, что акционер единственный, но кто именно этот акционер писать не нужно.

[dura lex]

В Уставе должно быть написано, что акционер единственный, но кто именно этот акционер писать не нужно.

Если совсем точно, то "не обязательно".

[КОША]

Если совсем точно, то "не обязательно".

согласна. если не написать - санкций не будет

[bori-64]

Россияне! Может кто поможет!
ОАО, единственный акционер продаёт часть акций другому акционеру (было это в январе). Всё чин по чину: полная заинтересованность эмитента в них двоих, полная заинтересованность одного в другом и наоборот. Внесена запись в реестр. Один поделился с другим 49-ю %. Договорённость полная, ни один ни другой не хотят ни больше, ни меньше. Есть договор купли-продажи, оплата была произведена сразу. Уведомили тер отдел РО ФСФР о новом акционере. Всем, казалось бы, хорошо... Приходит письмо пару дней назад из Рег. отделения ФСФР к новому акционеру о том, что он обязан был сделать обязательное предложение (со всем необходимым пакетом, с банковской гарантией в том числе). Вопрос: как обойти это, если это не нужно ни ему, ни второму акционеру, ни эмитенту... Ситуация - я (директор ОАО) во втором акционере больше заинтересован, чем он во мне. Он говорит, что ему проще не быть акционером, чем заниматься никому не нужной ерундой и тратить зря время..... Зачем делать об. предложение, если заведомо известно, что никто никому ничего не хочет ни покупать, ни продавать. Может от второго акционера предъявить какое-нибудь письменное согласие на НЕнаправление об. предложения...