Публикуемый Устав разработан по заказу одного АО (разумеется, с некоторыми изменениями, не позволяющими идентифицировать это АО, но не меняющими сути Устава) неавтоматизированным способом ("ручная сборка").
Учитывая исключительную индивидуальность и особую тщательность в формулировании заказов на изготовление Уставов ОАО, мы не считаем целесообразным разрабатывать универсальные «болванки» уставов ОАО, а также автоматизированные системы генерации подобных уставов.
Предлагаемый Устав не предусматривает его использование кем-то ещё ввиду его специфичности (хотя это и возможно), а служит иллюстрацией того, какие могут быть Уставы, он также может быть использован, как своеобразный справочник.
Задание на разработку этого Устава заключалось в следующем:
1. Устав для АО с количеством акционеров более 100, но менее 500, с Советом директоров, без коллегиального исполнительного органа, без привилегированных акций, без кумулятивного голосования;
2. Устав должен быть максимально прозрачен и прост в прочтении и понимании в первую очередь акционерами (т.е. не специалистами);
3. Устав должен предусматривать усиление позиций Генерального директора с одновременным ослаблением позиций Совета директоров;
4. В Уставе должны отсутствовать отсылочные нормы на Закон об АО, а также внутренние перекрёстные ссылки (для облегчения работы Генерального директора и Совета директоров).
Плюс был ещё набор индивидуальных требований к компетенции Собрания и Совета, к срокам проведения Собрания и т.д., не имеющих для настоящей иллюстрации принципиального значения.
Особенность этого Устава в том, что он действительно не содержит отсылочных норм к Закону об АО и внутренних перекрёстных ссылок. Т.е. вся необходимая информация по любому вопросу, содержащемуся в данном Уставе, находится именно в том разделе и в той статье, где содержится данный вопрос. Таким образом, заинтересованным органам или лицам достаточно по оглавлению найти интересующий их вопрос и там они найдут всю необходимую для решения этого вопроса информацию.
Целесообразность данного подхода – вопрос спорный и неоднозначный. Моё личное мнение – лучше иметь компактный Устав и подробную инструкцию по его применению. Это и дешевле и надёжнее (слишком часто меняется законодательство, а инструкцию откорректировать легче, чем Устав).
Однако руководство АО стояло на позициях защиты в первую очередь акционеров, имеющих доступ лишь к Уставу, а не к инструкциям и квалифицированным юристам. При таком подходе данный Устав представляется вполне уместным.
В оригинальном исполнении Устав располагался на 56 листах.
Буду весьма признателен всем за любые замечания (не рассчитывая, что кто-то прочтёт этот Устав от начала до конца).
У С Т А В
открытого акционерного общества
"ЦентроБалт"
НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее - Устав) есть учредительный документ Акционерного общества (далее - Общество), созданного путём учреждения (Протокол №1 от 2003-08-13) в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее – Закон).
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Основные положения
1.1. Общество – юридическое лицо (по законодательству России) с момента его государственной регистрации – имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество – коммерческая организация, Уставный капитал которой разделён на определённое настоящим Уставом число Акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (Акционеров) по отношению к Обществу.
Тип Общества – открытое.
Общество вправе проводить открытую и закрытую подписку на выпускаемые им Акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в Акции и осуществлять их свободную продажу с учётом требований Закона и иных правовых актов России.
1.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории России и за её пределами.
1.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 2. Ответственность
2.1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.2. Общество не отвечает по обязательствам Акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им Акций.
2.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его Акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных Акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его Акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
2.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 3. Фирменное наименование и место нахождения Общества
3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
- открытое акционерное общество «ЦентроБалт».
Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке:
- ОАО «ЦБ».
3.2. Место нахождения Общества:
- Россия, Санкт-Петербург, Центральный район.
3.3. Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного ораган:
- Россия, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 1.
Статья 4. Виды деятельности
4.1. Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определённым видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
4.2. Внешнеэкономическая деятельность по вышеперечисленным направлениям осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
4.3. Общество осуществляет работу с документами, связанными с видами деятельности, содержащими сведения, отнесённые к государственной и служебной тайне, в соответствии с законодательством России.
Статья 5. Филиалы и представительства
5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории России с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории России осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором России.
5.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утверждённого Советом директоров положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Советом директоров и действуют на основании выданной Советом директоров доверенности.
5.3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несёт Общество.
5.4. В Обществе не создано ни одного филиала и не открыто ни одного представительства, как на территории России, так и за её пределами.
Статья 6. Структура органов управления Общества
6.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание Акционеров (в Уставе – Собрание). Собрание есть высший орган управления Общества;
- совет директоров Общества (в Уставе – Совет директоров). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых Законом (и в соответствии с ним – Уставом) к компетенции Собрания;
- единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.
Статья 7. Реорганизация Общества
7.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
7.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме:
1) слияния с другим (другими) акционерным обществом, с созданием нового акционерного общества;
2) присоединения к другому акционерному обществу;
3) разделения на два и более создаваемых при этом акционерных обществ;
4) выделения из него одного (или более) создаваемого при этом акционерного общества;
5) преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
7.3. Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых акционерных обществ.
Статья 8. Ликвидация Общества
8.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учётом требований Закона и Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечёт за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
8.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Собрания вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Собрание принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Глава II. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
Статья 9. Уставный капитал
9.1. Уставный капитал Общества (далее – Уставный капитал) определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, разделён на 100.000 (Сто тысяч) обыкновенных именных акций (далее – Акция) выпущенных в бездокументарной форме, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (Акционеров) по отношению к Обществу.
9.2. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости Акций, приобретённых Акционерами.
Номинальная стоимость всех Акций одинакова – 1 (Один) рубль каждая.
Размер Уставного капитала – 100.000 (Сто тысяч) рублей.
9.3. Конвертация Акций (обыкновенных) в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
9.4. В связи с тем, что размещёнными акциями Общества являются только именные акции одной категории – обыкновенные, а выпуск привилегированных акций Уставом не предусмотрен, в настоящем Уставе:
- Акция – обыкновенная именная акция Общества;
- Акционер – владелец Акций (обыкновенных именных).
Статья 10. Права Акционеров
10.1. Каждая Акция предоставляет Акционеру – её владельцу одинаковый объём прав.
10.2. Акционер – владелец Акций вправе:
1) отчуждать принадлежащие ему Акции без согласия других Акционеров и Общества;
2) использовать преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему Акций;
3) использовать преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему Акций, в случае, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции.
При этом Акционер вправе:
- осуществить своё преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, полностью или частично;
- осуществляя своё преимущественное право приобретения, в случае, если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, по своему усмотрению оплатить их деньгами.
Указанное преимущественное право не распространяется на размещение Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди Акционеров, если при этом Акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, пропорционально количеству принадлежащих им Акций;
4) продать Обществу Акции, в случае принятия им решения о приобретении Акций;
5) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему Акций в случаях:
- реорганизации Общества;
- совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении указанной сделки не достигнуто, и по решению Совета директоров вопрос об одобрении этой сделки вынесен на решение Собрания;
- внесения изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих его права,
если он голосовал против принятия соответствующих решений или одобрения указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;
6) требовать от профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Регистратор), внесения в соответствии с действующим законодательством записи в реестр Акционеров (далее – Реестр);
7) обжаловать в суд отказ от внесения записи в Реестр;
8) требовать от Регистратора подтвердить свои права на Акции путём выдачи выписки из Реестра;
9) на получение дивидендов;
10) обратиться в суд (в случае, если Акционеры (Акционер), владеют в совокупности не менее чем одним процентом Акций) с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу их виновными действиями (бездействием);
11) на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.
10.3. Каждый Акционер, участвуя в управлении делами Общества, в праве:
1) в соответствии с Законом и Уставом участвовать в Собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции как лично, так и через своего представителя;
2) в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании;
3) обжаловать в суд решение, принятое Собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов России, Устава, в случае, если он не принимал участия в Собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда Акционер узнал или должен был узнать о принятом решении;
4) требовать от Общества предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержащую данные о нём, или справку о том, что он не включён в список лиц, имеющих право на участие в Собрании;
5) требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Собрании (в случае, если Акционеры (Акционер) включённые в этот список владеют в совокупности не менее чем одним процентом Акций). При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц;
6) требовать от Общества ознакомления с Уставом, включая изменения и дополнения к нему, а также доступа ко всем документам обязательного хранения, предусмотренным Законом (и в соответствии с ним – Уставом), внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета директоров, Генеральным директором, правовыми актами России и предоставления ему копий документов, к которым он имеет право доступа.
К документам бухгалтерского учёта имеют право доступа Акционеры (Акционер), имеющие в совокупности не менее двадцати пяти процентов Акций.
Акционеры обязаны соблюдать конфиденциальность полученной от Общества коммерческой, технической и иной информации.
Акционеры не имеют права доступа к сведениям, составляющим государственную тайну, за исключением случаев, когда Акционер является сотрудником Общества и доступ к сведениям, составляющим государственную тайну, связан с исполнением им служебных обязанностей.
7) требовать (в случае, если Акционеры (Акционер) владеют в совокупности не менее чем десятью процентами Акций) осуществить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества;
8) внести (в случае, если Акционеры (Акционер) владеют в совокупности не менее чем двумя процентами Акций) вопросы в повестку дня годового собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счётную комиссию, число которых не может превышать его количественный состав, а также кандидата на должность Генерального директора;
9) обжаловать в суд решение Совета директоров об отказе во включении предложенного им вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров от принятия такого решения;
10) требовать (в случае, если Акционеры (Акционер) владеют не менее чем десятью процентами Акций на дату предъявления требования) от Совета директоров созыва внеочередного Собрания;
11) обжаловать в суд решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Собрания;
12) созвать (в случае, если Акционеры (Акционер) владеющие не менее чем десятью процентами Акций потребовали созыва внеочередного Собрания и в течение пяти дней с даты предъявления ими требования Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве) внеочередное Собрание. При этом Акционеры, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Законом (и в соответствии с ним – Уставом) полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания.
Статья 11. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества
11.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами России о ценных бумагах.
11.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Собрания.
Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в Акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, осуществляется по решению Собрания.
Порядок конвертации в Акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается решением об их выпуске.
11.3. Облигация удостоверяет право её владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определённые сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
11.4. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определённого имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
11.5. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством России.
11.6. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
Статья 12. Способы размещения Акций и иных эмиссионных ценных бумаг
12.1. Общество вправе размещать дополнительные Акции и иные эмиссионные ценные бумаги посредством подписки и конвертации.
В случае увеличения Уставного капитала за счёт имущества Общества размещение дополнительных Акций осуществляется посредством распределения их среди Акционеро
12.2. Общество вправе проводить размещение Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Размещение Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Собрания об увеличении Уставного капитала путём размещения дополнительных Акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции).
Размещение посредством открытой подписки Акций и конвертируемых в Акции эмиссионных ценных бумаг осуществляется только по решению Собрания.
12.3. Размещение Акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с правовыми актами России.
Статья 13. Обеспечение прав Акционеров при размещении Акций и эмиссионных ценных бумаг
13.1. Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им Акций.
Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им Акций.
Указанное право не распространяется на размещение Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди Акционеров, если при этом Акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, пропорционально количеству принадлежащих им Акций.
13.2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, составляется на основании данных Реестра на дату принятия Собранием решения, являющегося основанием для размещения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, номинальный держатель Акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет Акциями.
13.3. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими указанного преимущественного права в порядке, предусмотренном Законом (и в соответствии с ним – Уставом) для сообщения о проведении Собрания.
Уведомление должно содержать сведения:
1) о количестве размещаемых Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции;
2) о цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения Акционерам в случае осуществления ими преимущественного права приобретения);
3) о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый Акционер;
4) о сроке действия преимущественного права, который не может быть менее сорока пяти дней с момента направления (вручения) уведомления.
Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции.
13.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путём подачи в Общество письменного заявления о приобретении Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, и документа об оплате приобретаемых Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции.
Заявление должно содержать:
1) имя (наименование) Акционера;
2) указание места его жительства (места нахождения);
3) количества приобретаемых им ценных бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
Статья 14. Оплата Акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества
14.1. Дополнительные Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путём подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Оплата дополнительных Акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма их оплаты определяется решением Собрания об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
При оплате дополнительных Акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату Акций, производится Советом директоров, исходя из его рыночной стоимости. Если член Совета директоров заинтересован в оплате неденежными средствами дополнительных Акций (иных эмиссионных ценных бумаг), то решение о цене размещения определяется решением не заинтересованных в этом членов Совета директоров.
При оплате Акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведённой Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.
14.2. Оплата дополнительных Акций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров, исходя из их рыночной стоимости. Если член Совета директоров заинтересован в осуществлении подписки на дополнительные Акции (иные эмиссионные ценные бумаги), то решение о цене размещения определяется решением не заинтересованных в подписке членов Совета директоров.
При этом оплата дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости Акций.
Цена размещения дополнительных Акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, Акционерам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких Акций (ценных бумаг) может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на десять процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных Акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать десять процентов цены размещения акций.
Статья 15. Резервный фонд и чистые активы Общества
15.1. В Обществе создаётся Резервный фонд, который формируется путём обязательных ежегодных отчислений в размере пяти процентов от чистой прибыли до достижения им размера пятнадцати процентов от Уставного капитала.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа Акций в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
15.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, а если стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Законом, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Статья 16. Порядок выплаты Обществом дивидендов
16.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещённым Акциям.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего Уставного капитала;
2) до выкупа всех Акций, которые должны быть выкуплены у Акционеров, предъявивших требования о выкупе принадлежащих им Акций в порядке указанном в Законе (и в соответствии с ним – в Уставе);
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством России о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и Резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
16.2. Решение о выплате и размере годовых дивидендов принимает Собрание. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Собрания о выплате годовых дивидендов. Если решением Собрания дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
16.3. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Собрании. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель Акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет Акциями.
16.4. Общество обязано выплатить объявленные по Акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли Общества.
Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по Акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством России о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного капитала и Резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить Акционерам объявленные дивиденды.
Статья 17. Реестр Акционеров
17.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра Акционеров Общества (в Уставе – Реестр) в соответствии с правовыми актами России с момента государственной регистрации Общества.
17.2. В Реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами России.
17.3. Держателем Реестра должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (в Уставе – Регистратор). При этом Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение Реестра.
17.4. Лицо, зарегистрированное в Реестре, обязано своевременно информировать Регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и Регистратор не несут ответственности за причинённые в связи с этим убытки.
17.5. Внесение записи в Реестр осуществляется по требованию Акционера или номинального держателя Акций не позднее трёх дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами России. Правовыми актами России может быть установлен более короткий срок внесения записи в Реестр.
Отказ от внесения записи в Реестр не допускается, за исключением случаев, когда:
1) не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в Реестр;
2) предоставленные документы не содержат всей необходимой информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, ранее предоставленных Регистратору;
3) операции по счёту зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;
4) в Реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена ни одним из предусмотренных способов;
5) у Регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
6) в Реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в Реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой Регистратора;
7) количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в Реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счёте зарегистрированного лица.
В случае отказа от внесения записи в Реестр Регистратор не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в Реестр направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в Реестр может быть обжалован в суд. По решению суда Регистратор обязан внести в Реестр соответствующую запись.
17.6. Регистратор по требованию Акционера или номинального держателя Акций обязан подтвердить его права на Акции путём выдачи выписки из Реестра, которая не является ценной бумагой.
Глава III. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 18. Общее собрание Акционеров
18.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Акционеров (в Уставе – Собрание).
18.2. Собрания бывают годовые, которые Общество обязано проводить ежегодно в первый понедельник июня, и внеочередные, созываемые Советом директоров на основании:
1) его собственной инициативы,
а также требования:
2) Ревизионной комиссии;
3) аудитора Общества;
4) Акционеров (Акционера), владеющих не менее чем десятью процентами Акций на дату предъявления требования.
18.3. На годовом Собрании должны решаться вопросы:
1) об избрании Совета директоров;
2) об избрании Ревизионной комиссии;
3) об утверждении аудитора Общества;
4) об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счётов прибылей и убытков) Общества;
5) о распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
На годовом Собрании также могут решаться иные вопросы, отнесённые к компетенции Собрания.
18.4. Решение Собрания может быть принято:
1) либо путём проведения собрания, то есть путём совместного присутствия Акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;
2) либо без проведения собрания – путём проведения заочного голосования.
Годовое Собрание может быть проведено только в форме собрания.
Внеочередное Собрание может быть проведено, как в форме собрания, так и в форме заочного голосования.
Внеочередное Собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счётов прибылей и убытков) Общества, распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.
18.5. Дополнительные к предусмотренным Законом (и в соответствии с ним – Уставом) требования к порядку подготовки, созыва и проведения Собрания могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 19. Компетенция Собрания
К компетенции Собрания относится решение следующих вопросов.
19.1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Законом. К таким случаям относятся изменения и дополнения в Устав:
1) по результатам размещения Акций;
2) связанные с уменьшением Уставного капитала путём приобретения Акций в целях их погашения;
3) связанные с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией.
В этих случаях изменения и дополнения в Устав вносятся на основании соответствующих решений уполномоченных на то органов Общества.
Решения по остальным вопросам внесения изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой редакции принимаются Собранием большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.2. Реорганизация Общества.
При реорганизации Общества в форме слияния Собрание принимает решения:
1) о реорганизации Общества в форме слияния;
2) об утверждении договора о слиянии;
3) об утверждении устава акционерного общества, создаваемого в результате слияния;
4) об утверждении передаточного акта.
При реорганизации Общества в форме присоединения Собрании принимает решения:
1) о реорганизации в форме присоединения;
2) об утверждении договора о присоединении;
3) об утверждении передаточного акта.
При реорганизации Общества в форме разделения Собрание принимает решения:
1) о реорганизации Общества в форме разделения;
2) о порядке и об условиях разделения;
3) о создании новых акционерных обществ;
4) о порядке конвертации Акций реорганизуемого Общества в акции создаваемых акционерных обществ;
5) об утверждении разделительного баланса.
При реорганизации Общества в форме выделения Собрание принимает решения:
1) о реорганизации Общества в форме выделения;
2) о порядке и об условиях выделения;
3) о создании нового акционерного общества (обществ);
4) о конвертации Акций реорганизуемого Общества в акции создаваемого акционерного общества (распределении акций создаваемого акционерного общества среди Акционеров реорганизуемого Общества, приобретении акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым Обществом);
5) о порядке такой конвертации (распределения, приобретения);
6) об утверждении разделительного баланса;
7) об утверждении устава создаваемого акционерного общества и образование его органов (в случае, если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого акционерного общества будет являться Общество).
При реорганизации Общества в форме преобразования Собрание принимает решения:
1) о преобразовании Общества;
2) о порядке и об условиях осуществления преобразования;
3) о порядке обмена Акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Все решения по вопросам реорганизации Общества принимаются Собранием только по предложению Совета директоров большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Решения по вопросам добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимаются Собранием только по предложению Совета директоров, а утверждение промежуточного и окончательного балансов – по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества, большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Собрание также принимает решения:
- о выплате членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров;
- об установлении размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров.
19.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
Решения по этим вопросам принимаются Собранием большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.6. Увеличение Уставного капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости Акций или путём размещения дополнительных Акций.
В том числе, решение об увеличении Уставного капитала путём размещения дополнительных Акций посредством закрытой и открытой подписки.
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.7. Уменьшение Уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости Акций, путём приобретения Обществом части Акций в целях сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных Обществом Акций.
19.8. Избрание Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий. Кроме этого Собрание принимает решения:
- о передаче полномочий Генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
- решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
19.9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества (далее – Ревизионная комиссия) и досрочное прекращение их полномочий. Кроме этого Собрание принимает решения:
- о выплате членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
- об установлении размеров таких вознаграждений и компенсаций;
- о проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
19.10. Утверждение аудитора Общества.
19.11. Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счётов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе:
- решение о выплате и размере годовых дивидендов;
- определение срока выплаты годовых дивидендов.
19.12. Определение порядка ведения Собрания.
19.13. Избрание членов Счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
19.14. Дробление и консолидация Акций. Собрание принимает решения:
1) о дроблении размещённых Акций, в результате которого одна Акция конвертируется в две или более обыкновенных Акций;
2) о консолидации размещённых Акций, в результате которой две или более Акций конвертируются в одну новую обыкновенную Акцию.
При этом в Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещённых и объявленных Акций.
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров.
19.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, когда количество независимых членов Совета директоров составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров, а также в случаях, если:
1) сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией Акций, составляющих более двух процентов Акций, ранее размещённых Обществом, и Акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещённые эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в Акции;
2) в иных случаях, когда предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учёта (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет два и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Собрания в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершённые в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Собрания.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные её существенные условия.
Собрание может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
При этом в решении Собрания должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Собрания.
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке Акционеров.
19.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, когда:
1) не достигнуто единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества.
В этом случае решение об одобрении сделки принимается Собранием, если по решению Совета директоров вопрос об одобрении этой сделки вынесен на решение Собрания.
2) предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества.
В этом случае решение об одобрении указанной сделки принимается Собранием только по предложению Совета директоров большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.17. Приобретение Обществом размещённых Акций в случаях, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом).
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
19.18. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров.
19.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а именно:
1) Положение о Собрании Акционеров (Регламент), устанавливающее, в частности, порядок принятия Собранием решения по порядку ведения Собрания;
2) Положение о Счётной комиссии;
3) Положение о Ревизионной комиссии, определяющее порядок деятельности Ревизионной комиссии.
Решение по этим вопросам принимается Собранием только по предложению Совета директоров.
19.20. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом), а именно:
1) возмещение расходов, вызванных подготовкой и проведением внеочередного Собрания, лицам, созвавшим Собрание, в случае, если Совет директоров не принял решения о созыве внеочередного Собрания в установленные сроки или принял решение об отказе от его созыва;
2) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом);
3) размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции, посредством закрытой и открытой подписки.
Решение по этим вопросам принимается Собранием большинством в три четверти голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.
4) расширение перечня документов обязательного хранения.
Вопросы, отнесённые к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение:
1) Генеральному директору;
2) Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом).
Собрание не вправе изменять повестку дня, а также рассматривать и принимать решения по вопросам:
1) не отнесённым к его компетенции Законом (и в соответствии с ним – Уставом);
2) не включённым в повестку дня Собрания.
Статья 20. Решение Собрания
20.1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают Акционеры.
Голосование на Собрании осуществляется по принципу «одна Акция – один голос».
20.2. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Законом (и в соответствии с ним – Уставом), не установлено иное.
20.3. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов России, Устава, в случае, если он не принимал участия в Собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда Акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Статья 21. Право на участие в Собрании
21.1. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляется на основании данных Реестра.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за пятьдесят дней до даты проведения Собрания.
21.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, номинальный держатель Акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет Акциями, на дату составления списка.
21.3. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержит:
1) имя (наименование) каждого такого лица;
2) данные, необходимые для его идентификации;
3) данные о количестве и категории акций, правом голоса по которым оно обладает;
4) почтовый адрес в России, по которому должны направляться сообщение о проведении Собрания, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчёт об итогах голосования.
21.4. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включённых в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включённых в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трёх дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Собрании.
21.5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включённых в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 22. Информация о проведении Собрания
22.1. Сообщение о проведении Собрания, в том числе повторного, должно быть сделано не позднее чем за двадцать дней, а сообщение о проведении Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Собрания, подписанное Председателем Совета директоров или лицами, созывающими внеочередное собрание, должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
22.2. В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:
1) полное фирменное наименование Общества;
2) место нахождения Общества;
3) форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
4-а) дата, место, время проведения Собрания (в случае проведения Собрания в форме собрания);
4-б) дата окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения Собрания в форме заочного голосования);
5) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
6) повестка дня Собрания;
7) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
Сообщение Акционерам о проведении Собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом Акций, должно содержать сведения о возможности возникновение права требовать выкупа Обществом Акций, цене и порядке осуществления выкупа.
22.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания относятся:
1) годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора;
2) заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности;
3) сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора, в Совет директоров, в Ревизионную и Счётную комиссии;
4) проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава в новой редакции;
5) проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
6) проекты решений Собрания.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Указанная выше информация (материалы) в течение двадцати дней, а в случае проведения Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение тридцати дней до проведения Собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества, адрес которого указан в сообщении о проведении Собрания. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Собрании, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
22.4. В случае, если зарегистрированным в Реестре лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Собрания.
Статья 23. Предложения в повестку дня Собрания
23.1. Акционеры (Акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов Акций, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную и Счётную комиссии, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем до 1 апреля текущего года.
23.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их Акционеров (Акционера), количества принадлежащих им Акций и должны быть подписаны Акционерами (Акционером).
23.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нём, предусмотренные Уставом и подпись каждого кандидата, подтверждающая его согласие баллотироваться. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
23.4. В предложении о выдвижении кандидатов должны быть указаны для каждого кандидата фамилия, имя, отчество, дата рождения, основное место работы или службы и занимаемая должность (в случае отсутствия основного места работы или службы – род занятий), адрес места жительства (наименование субъекта Российской Федерации, район, город, иной населенный пункт, улица, номера дома и квартиры) кандидата.
23.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Собрания или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее тридцати пяти дней после окончания финансового года.
Вопрос, предложенный Акционерами (Акционером), подлежит включению в повестку дня Собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
1) Акционерами (Акционером) не соблюдён срок внесения вопросов в повестку дня годового Собрания;
2) Акционеры (Акционер) не являются в совокупности владельцами двух и более процентов Акций;
3) предложение не соответствует указанным выше требованиям;
4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов России.
23.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется Акционерам (Акционеру), внёсшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трёх дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
23.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания Акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных Акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 24. Подготовка к проведению Собрания
24.1. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров определяет:
1) форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
2-а) дату, место, время проведения Собрания;
2-б) дату окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения Собрания в форме заочного голосования);
3) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
4) повестку дня Собрания;
5) порядок сообщения Акционерам о проведении Собрания;
6) перечень информации (материалов), предоставляемой Акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок её предоставления;
7) форму и текст бюллетеня для голосования.
При подготовке к проведению Собрания Совет директоров назначает Секретаря Собрания.
24.2. В повестку дня годового Собрания должны быть обязательно включены вопросы:
1) об избрании Совета директоров;
2) об избрании Ревизионной комиссии;
3) об утверждении аудитора Общества;
4) об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счётов прибылей и убытков) Общества;
5) о распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
Статья 25. Внеочередное Собрание
25.1. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров на основании:
1) его собственной инициативы, а также:
2) требования Ревизионной комиссии;
3) аудитора Общества;
4) Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Собрания осуществляется Советом директоров.
25.2. Внеочередное Собрание, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций, должно быть проведено в течение сорока дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания.
А в случаях, когда:
1) количество членов Совета директоров становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
2) Совет директоров принял решение о приостановлении полномочий Генерального директора (управляющей организации или управляющего)
Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания, которое должно быть проведено в течение сорока дней с момента принятия такого решения.
25.3. В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Собрания могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Собрания.
В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров (число которых не может превышать его количественный состав), а также кандидата на должность Генерального директора и кандидатов в Ревизионную комиссию, то это предложение должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нём, предусмотренные Уставом и внутренними документами Общества.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций.
25.4. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от Акционеров (Акционера), оно должно содержать имена (наименования) Акционеров (Акционера), требующих созыва такого Собрания, и указание количества принадлежащих им Акций.
Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Собрания.
25.5. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций, о созыве внеочередного Собрания Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Собрания либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций, может быть принято в случае, если:
1) не соблюден установленный выше порядок предъявления требования о созыве внеочередного Собрания;
2) Акционеры (Акционер), требующие созыва внеочередного Собрания, не являются владельцами десяти и более процентов Акций;
3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Собрания, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов России.
25.6. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента принятия такого решения.
Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Собрания может быть обжаловано в суд.
25.7. В случае, если в течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов Акций, о созыве внеочередного Собрания Советом директоров не принято решение о его созыве или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Законом (и в соответствии с ним – Уставом) полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания.
В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счёт средств Общества.
Статья 26. Счётная комиссия
26.1. В Обществе создаётся Счётная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Собранием.
Выполнение функций Счётной комиссии может быть поручено Регистратору.
26.2. В составе Счётной комиссии не может быть менее трёх человек. В Счётную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
26.3. В случае, если срок полномочий Счётной комиссии истёк либо количество её членов стало менее трёх, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трёх членов Счётной комиссии для осуществления функций Счётной комиссии может быть привлечён Регистратор.
26.4. Счётная комиссия:
1) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Собрании;
2) определяет кворум Собрания;
3) разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией Акционерами (их представителями) права голоса на Собрании;
4) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
5) обеспечивает установленный порядок голосования и права Акционеров на участие в голосовании;
6) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
7) составляет протокол об итогах голосования;
8) передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 27. Председатель и Секретарь Собрания
27.1. Председателем Собрания является Председатель Совета директоров или в случае его отсутствия – лицо, осуществляющее по решению Совета директоров его функции, за исключением случаев созыва Собрания (в соответствии с Законом и Уставом) органами и лицами, требующими созыва внеочередного Собрания.
В этом случае Председателя Собрания назначают органы и лица созывающие Собрания.
27.2. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров или органы и лица созывающие внеочередное Собрание назначают Секретаря Собрания.
Секретарём Собрания не могут быть члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Секретарь может не быть Акционером.
27.3. Фамилия имя и отчество Председателя и Секретаря Собрания указываются в информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании.
Статья 28. Порядок участия Акционеров в Собрании
28.1. Право на участие в Собрании осуществляется Акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.
Представитель Акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
В случае, если представляемый – физическое лицо, то доверенность на голосование должна быть удостоверена нотариально, либо удостоверена:
1) организацией, в которой представляемый работает или учится;
2) жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства;
3) администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
В случае, если представляемый – юридическое лицо, то доверенность на голосование выдаётся за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
28.2. В случае передачи Акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и до даты проведения Собрания лицо, включённое в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя Акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи Акции.
28.3. В случае, если Акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
Статья 29. Кворум Собрания
29.1. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых Акций.
Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме собрания, считаются Акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём.
Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются Акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма бюллетеней.
29.2. При отсутствии кворума для проведения годового Собрания должно быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Собрания может быть проведено повторное общее собрание Акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание Акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем тридцатью процентами голосов размещённых Акций.
Сообщение о проведении повторного Собрания, а также вручение и направление бюллетеней для голосования при проведении повторного Собрания осуществляются в соответствии с Уставом.
29.3. При проведении повторного Собрания менее чем через сорок дней после несостоявшегося Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Собрании.
Статья 30. Бюллетень для голосования
30.1. При проведении Собрания в форме совместного присутствия, а также проводимого в форме заочного голосования голосование по вопросам повестки дня Собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.
30.2. При проведении Собрания, в том числе повторного, в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее чем за двадцать дней до проведения Собрания. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
При проведении Собрания, в том числе повторного, в форме совместного присутствия, бюллетени должны быть вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании.
Обязательное направление бюллетеней до проведения Собрания в форме совместного присутствия не предусмотрено.
30.3. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
1) полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;
2) форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
3-а) дата, место, время проведения Собрания (в случае проведения Собрания в форме собрания);
3-б) дата окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения Собрания в форме заочного голосования);
4) формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
6) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан Акционером.
30.4. При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим в бюллетени оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 31. Протокол и отчёт об итогах голосования
31.1. По итогам голосования Счётная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счётной комиссии или лицом, выполняющим её функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее пятнадцати дней после закрытия Собрания или даты окончания приёма бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Собрания бюллетени для голосования опечатываются Счётной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
31.2. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Собрания.
31.3. Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в порядке, предусмотренном Уставом для сообщения о проведении Собрания.
Статья 32. Протокол Собрания
32.1. Протокол Собрания составляется не позднее пятнадцати дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председателем и Секретарём Собрания.
32.2. В протоколе Собрания указываются:
1) место и время проведения Собрания;
2) общее количество голосов, которыми обладают Акционеры;
3) количество голосов, которыми обладают Акционеры, принимающие участие в Собрании;
4) Председатель и Секретарь Собрания;
5) повестка дня Собрания.
В протоколе Собрания должны содержаться: основные положения выступлений; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования по ним; решения, принятые Собранием.
Глава IV. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
Статья 33. Компетенция Совета директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых Законом (и в соответствии с ним – Уставом) к компетенции Собрания.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы, они не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
33.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
33.2. Созыв годового и внеочередного Собраний. В том числе принятие решения о созыве внеочередного Собрания либо об отказе в его созыве.
33.3. Утверждение повестки дня Собрания, в том числе:
- рассмотрение поступивших предложений и принятие решения о включении их в повестку дня Собрания или об отказе во включении их в указанную повестку дня;
- включение в повестку дня Собрания вопросов или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных Акционерами для образования соответствующего органа.
33.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании. Кроме этого при подготовке к проведению Собрания Совет директоров определяет:
1) форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
2-а) дату, место, время проведения Собрания (в случае проведения Собрания в форме собрания);
2-б) дату окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения Собрания в форме заочного голосования);
3) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
4) порядок сообщения Акционерам о проведении Собрания;
5) перечень информации (материалов), предоставляемой Акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок её предоставления;
6) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
33.5. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом), а именно:
1) денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных Акций;
2) определение цены оплаты дополнительных Акций, размещаемых посредством подписки;
3) определение цены оплаты эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
4) определение цены выкупаемых Обществом Акций;
5) определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки;
6) определение цен отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
33.6. Приобретение размещённых Обществом Акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом).
33.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
33.8. Рекомендации по размеру дивиденда по Акциям и порядку его выплаты.
33.9. Использование Резервного фонда.
33.10. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом (и в соответствии с ним – Уставом) к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Генерального директора.
33.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества, а также:
1) утверждение Положений о них;
2) наделение их имуществом;
3) внесение в Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
4) назначение руководителей филиалов и представительств, выдача им доверенностей, освобождение их от занимаемой должности;
5) ликвидация филиалов и представительств.
33.12. Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества.
Принимается всеми членами Совета единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.
33.13. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении этих сделок.
33.14. Утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
33.15. Утверждение отчёта об итогах приобретения Акций в целях их погашения.
33.16. Вынесение на решение Собрания вопросов:
1) об увеличении Уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости Акций или путём размещения дополнительных Акций;
2) о дроблении и консолидации Акций;
3) об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, когда количество независимых членов Совета директоров составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров, а также в случаях, если:
- сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией Акций, составляющих более двух процентов Акций, ранее размещённых Обществом, и Акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещённые эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в Акции;
- в иных случаях, когда предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учёта (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет два и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.
4) об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества;
5) об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если единогласие Совета директоров об одобрении этой сделки не достигнуто;
6) о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным Законом (и в соответствии с ним – Уставом);
7) об участии в холдинговых компаниях, финансово–промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8) об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а именно – Положений о Собрании Акционеров, о Ревизионной комиссии, о Счётной комиссии;
9) о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему;
10) о реорганизации Общества в форме:
- слияния, об утверждении договора о слиянии, устава акционерного общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
- присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого акционерного общества выносит также на решение Собрания вопрос об утверждении передаточного акта;
- разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых акционерных обществ и порядке конвертации Акций реорганизуемого Общества в акции создаваемых акционерных обществ, об утверждении разделительного баланса;
- выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового акционерного общества (обществ), о конвертации Акций реорганизуемого Общества в акции создаваемого акционерного общества (распределении акций создаваемого акционерного общества среди Акционеров реорганизуемого Общества, приобретении акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
- преобразования, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена Акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
11) о добровольной ликвидации Общества;
12) о назначении ликвидационной комиссии.
33.17. Избрание и переизбрание Председателя Совета директоров, а также, в случае его отсутствия, решение об осуществлении функций Председателя Совета одним из членов Совета директоров.
33.18. Уполномочивание лица на подписание Договора от имени Общества с лицом, осуществляющим функции Генерального директора.
33.19. Согласие на совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций.
33.20. Решение о приостановлении полномочий Генерального директора, управляющей организации или управляющего, а также:
- об избрании временно исполняющего обязанности Генерального директора;
- о проведении внеочередного Собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об избрании нового Генерального директора или о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему, в том числе и в случае, если Генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности.
Все указанные в данном пункте решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов.
33.21. Решение об осуществлении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
33.22. Предварительное утверждение годового отчёта Общества.
33.23. Утверждение Секретаря созываемого Собрания.
33.24. Расширение перечня документов, которые Общество обязано хранить и представлять Акционерам по их требованию для изучения и снятия копий.
Статья 34. Избрание Совета директоров
34.1. Члены Совета директоров избираются Собранием обычным (не кумулятивным) голосованием в количестве семи членов Совета директоров в порядке, предусмотренном Законом и Уставом, на срок до следующего годового Собрания. Если годовое Собрание не было проведено в сроки, указанные в Уставе, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Собрания полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
34.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть Акционером.
Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
34.3. По решению Собрания членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.
Статья 35. Председатель Совета директоров
35.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
35.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его.
Председатель Совета директоров председательствует на Собрании, за исключением случаев созыва Собрания (в соответствии с Законом и Уставом) органами и лицами, требующими созыва внеочередного Собрания.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Статья 36. Заседание Совета директоров
36.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, а также по требованию:
1) члена Совета директоров;
2) Ревизионной комиссии;
3) аудитора Общества;
4) Генерального директора;
5) акционера (Акционеров), владеющих в совокупности не менее чем двадцатью пятью процентами Акций.
36.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Одно из заседаний Совета директоров проводится с целью рассмотрения проекта годового отчёта Общества, заключений аудитора и Ревизионной комиссии. На этом заседании Генеральный директор представляет Совету директоров полную текущую финансовую информацию, а также полный отчёт о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.
36.3. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.
36.4. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня возможен учёт письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров. Возможно принятие решений Советом директоров заочным голосованием.
36.5. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины избранных членов, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.
36.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом и Уставом не установлено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
При принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса.
36.7. На заседании Совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трёх дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
1) место и время проведения заседания;
2) лица, присутствующие на заседании;
3) повестка дня заседания;
4) вопросы, поставленные на голосование;
5) итоги голосования по ним;
6) принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается Председательствующим на заседании, который несёт ответственность за правильность составления протокола.
Статья 37. Генеральный директор Общества
37.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор подотчётен Совету директоров и Собранию.
По решению Собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
37.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Собрания или Совета директоров.
Генеральный директор организует выполнение решений Собрания и Совета директоров.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
37.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Собрания.
Права и обязанности Генерального директора, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом (и в соответствии с ним – Уставом), иными правовыми актами России и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства России о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
37.4. Генеральный директор несёт персональную ответственность за организацию работы и создание условий в Обществе по защите сведений, составляющих государственную тайну, за несоблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
37.5. Собрание, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. Собрание вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора, управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров обязан принять решение об избрании временно исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об избрании нового Генерального директора или о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему.
В случае, если Генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об избрании временно исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об избрании нового Генерального директора или о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему.
Все указанные выше решения Совета директоров принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
37.6. Временно исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора, за исключением:
1) отчуждения имущества Общества, сдачи его в аренду, залог, иным способом его обременения;
2) заключение иных сделок на сумму свыше двух и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определённой по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.
В этом случае, на указанные сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Временно исполняющий обязанности Генерального директора вправе заключать любые сделки только на срок, не превышающий срок его полномочий.
Статья 38. Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора
38.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временно исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров, Генеральный директор, временно исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причинённые Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
38.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
38.3. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
38.4. Общество или Акционер (Акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом Акций, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Общества, Генеральному директору, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причинённых Обществу, их виновными действиями (бездействием).
Глава V. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИЙ
Статья 39. Приобретение Обществом размещённых Акций
39.1. Общество вправе приобретать размещённые им Акции по решению Собрания об уменьшении Уставного капитала путём приобретения части размещённых Акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретённые Обществом на основании принятого Собранием решения об уменьшении Уставного капитала путём приобретения Акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении Уставного капитала путём приобретения части размещённых Акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость Акций, оставшихся в обращении, станет менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества.
39.2. Общество вправе приобретать размещённые им Акции по решению Собрания.
В этом случае Акции, приобретённые Обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие Акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Собрание должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путём погашения указанных Акций.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом Акций, если номинальная стоимость Акций, находящихся в обращении, составит менее девяноста процентов от Уставного капитала.
39.3. Решением о приобретении Акций должны быть определены:
1) количество приобретаемых Обществом Акций;
2) цена приобретения;
3) форма оплаты;
4) срок оплаты;
5) срок, в течение которого осуществляется приобретение Акций.
39.4. Оплата Акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение Акций, не может быть меньше тридцати дней. Цена приобретения Обществом Акций определяется решением Совета директоров исходя из их рыночной стоимости. Если член Совета директоров заинтересован в приобретении указанных Акции, то решение о цене приобретения определяется решением не заинтересованных в этом членов Совета директоров.
39.5. Каждый Акционер в случае принятия решения о приобретении Акций вправе продать свои Акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество Акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество Акций, которое может быть приобретено Обществом, Акции приобретаются у Акционеров пропорционально заявленным требованиям.
39.6. Не позднее чем за тридцать дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение Акций, Общество обязано уведомить Акционеров.
В уведомлении должны быть указаны:
1) количество приобретаемых Обществом Акций;
2) цена приобретения;
3) форма оплаты;
4) срок оплаты;
5) срок, в течение которого осуществляется приобретение Акций.
39.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещённых им обыкновенных Акций:
1) до полной оплаты всего Уставного капитала;
2) если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами России о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих Акций;
3) если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и Резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения Акций.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещённых Акций до выкупа всех Акций, требования о выкупе которых предъявлены Акционерами в соответствии порядком осуществления Акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им Акций, указанных в Законе и, в соответствии с ним, в Уставе.
Статья 40. Выкуп Акций Обществом по требованию Акционеров
40.1. Акционеры вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им Акций в случаях:
1) реорганизации Общества;
2) совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении указанной сделки не достигнуто, и по решению Совета директоров вопрос об одобрении этой сделки вынесен на решение Собрания;
3) внесения изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права,
если они голосовали против принятия соответствующих решений или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
40.2. Список Акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им Акций, составляется на основании данных Реестра на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
40.3. Выкуп Акций Обществом осуществляется по цене, определённой Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учёта её изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа Акций.
Статья 41. Порядок осуществления Акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им Акций
41.1. Общество обязано информировать Акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им Акций, цене и порядке осуществления выкупа.
41.2. Сообщение Акционерам о проведении Собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом Акций, должно содержать сведения о возможности возникновение права требовать выкупа Обществом Акций цене и порядке осуществления выкупа.
41.3. Письменное требование Акционера о выкупе принадлежащих ему Акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) Акционера и количества Акций, выкупа которых он требует.
Требования Акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им Акций должны быть предъявлены Обществу не позднее сорока пяти дней с даты принятия Собранием соответствующего решения.
По истечении указанного срока Общество обязано выкупить Акции у Акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение тридцати дней.
41.4. Выкуп Обществом Акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом Акций.
41.5. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп Акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у Акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им Акций. В случае, если общее количество Акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество Акций, которое может быть выкуплено Обществом с учётом установленного выше ограничения, Акции выкупаются у Акционеров пропорционально заявленным требованиям.
41.6. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае Собрание должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путём погашения указанных Акций.
Статья 42. Определение рыночной стоимости имущества
42.1. В случаях, когда в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
42.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров, является членом Совета директоров, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
42.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечён независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным в случаях, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом).
Глава VI. ОДОБРЕНИЕ СДЕЛОК
Статья 43. Крупная сделка
43.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) Акций, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в Акции.
43.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
43.3. Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров, исходя из его рыночной стоимости. Если член Совета директоров заинтересован в совершении указанной сделки, то решение о цене приобретения определяется решением не заинтересованных в этом членов Совета директоров.
Статья 44. Порядок одобрения крупной сделки
44.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров или Собранием в соответствии с их компетенцией, за исключением случая, когда Общество, состоит из одного Акционера, который одновременно осуществляет функции Генерального директора.
44.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Собрания.
44.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Собранием.
44.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные её существенные условия.
44.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку её совершения применяются только положения Закона (и в соответствии с ним – Устава) о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
44.6. Крупная сделка, совершённая с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску Общества или Акционера.
Статья 45. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
45.1. Для целей настоящего Устава, в соответствии с Законом лица:
1) члены Совета директоров;
2) Генеральный директор;
3) управляющая организация или управляющий;
4) Акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов Акций;
5) лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания,
признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, а сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) – соответственно сделками, в которых имеется заинтересованность, если указанные лица, а также их:
1) супруги;
2) родители;
3) дети;
4) полнородные и неполнородные братья и сёстры;
5) усыновители и усыновленные;
6) и (или) их аффилированные лица
при заключении Обществом указанных сделок:
1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в такой сделке;
2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паёв) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в такой сделке;
3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в такой сделке;
4) занимают должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в такой сделке,
за исключением сделок заключаемых Обществом:
1) когда оно состоит из одного Акционера, который одновременно осуществляет функции Генерального директора;
2) в совершении которых заинтересованы все Акционеры;
3) при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом Акций;
4) при приобретении и выкупе Обществом размещённых Акций;
5) при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому акционерному обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех Акций реорганизуемого Общества.
45.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, управляющая организация или управляющий, Акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов Акций, лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами голосующих акций (долей, паёв);
2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 46. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
46.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения Советом директоров или Собранием в соответствии с их компетенцией.
46.2. Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки, исходя из рыночной стоимости указанных имущества или услуг.
46.3. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
46.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершённая с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом (и в соответствии с ним – Уставом), может быть признана недействительной по иску Общества или Акционера.
46.5. Заинтересованное лицо несёт перед Обществом ответственность в размере убытков, причинённых им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
Глава VII. КОНТРОЛЬ, УЧЁТ И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Статья 47. Ревизионная комиссия Общества
47.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Собранием избирается Ревизионная комиссия в количестве пяти членов на срок до следующего годового Собрания.
47.2. По решению Собрания членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.
47.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества – Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Собранием.
47.4. Ревизионная комиссия возглавляется Председателем, избираемым ею открытым голосованием из числа избранных Собранием членов Ревизионной комиссии.
47.5. Ревизионная комиссия принимает решения, включая выборы Председателя, большинством голосов списочного состава своих членов.
В компетенцию Ревизионной комиссии входят следующие вопросы:
- проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчёте Общества Собранию, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётах о прибылях и убытках, документах бухгалтерского учёта;
- проверка наличия и состояния хранения документов обязательного хранения;
- проверка различных аспектов финансово-хозяйственной деятельности Общества по инициативе Ревизионной комиссии, по решению Собрания, Совета директоров или по требованию Акционеров (Акционера), владеющих в совокупности не менее чем десятью процентами Акций.
47.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по:
1) инициативе Ревизионной комиссии;
2) решению Собрания;
3) решению Совета директоров;
4) требованию Акционера (Акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами акций.
47.7. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
47.8. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Собрания.
47.9. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, Генеральным директором.
47.10. Акции, принадлежащие членам Совета директоров, Генеральному директору, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
47.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах, и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами России порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой отчётности, а также правовых актов России при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
47.12. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее, чем за тридцать дней до проведения годового Собрания заключение по результатам годовой ревизии (проверки). Отчёты по неплановым ревизиям (проверкам) представляются в Совет директоров не позднее чем за тридцать дней до внеочередного Собрания.
Статья 48. Аудитор Общества
48.1. Общество обязано привлекать для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или Акционерами.
48.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами России на основании заключаемого с ним договора.
48.3. Собрание утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.
48.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами России порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов России при осуществлении финансово–хозяйственной деятельности.
48.5. Аудитор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Собрания.
Статья 49. Бухгалтерский учёт и финансовая отчётность Общества
49.1. Общество обязано вести бухгалтерский учёт и представлять финансовую отчётность в порядке, установленном Законом и иными правовыми актами России.
49.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в Обществе, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несёт Генеральный директор в соответствии с Законом, иными правовыми актами России, Уставом. Нарушение Генеральным директором указанных обязанностей может являться основанием для досрочного прекращения его полномочий.
49.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте Общества, годовой бухгалтерской отчётности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией.
49.4. Годовой отчёт Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового Собрания.
Статья 50. Хранение документов Общества
50.1. Общество обязано хранить следующие документы (в Уставе – документы обязательного хранения):
1) решение о создании Общества;
2) план приватизации, изменения и дополнения, внесённые в него;
3) Устав, изменения и дополнения, внесенные в Устав, зарегистрированные в установленном порядке;
4) свидетельство о государственной регистрации Общества;
5) свидетельство о постановке Общества на учёт в налоговом органе;
6) информационное письмо об учёте в Едином государственном регистре предприятий и организаций всех форм собственности и хозяйствования;
7) извещение страхователю Пенсионного фонда России;
8) страховое свидетельство Фонда социального страхования;
9) договоры на банковское обслуживание;
10) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
11) внутренние документы Общества;
12) положение о филиале или представительстве Общества;
13) годовые отчёты;
14) документы бухгалтерского учёта;
15) документы бухгалтерской отчётности;
16) протоколы Собраний (решения Акционера, являющегося владельцем всех Акций), заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;
17) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Собрании;
18) отчёты независимых оценщиков;
19) списки аффилированных лиц Общества;
20) списки лиц, имеющих право на участие в Собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления Акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;
21) заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
22) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом (и в соответствии с ним – Уставом) и иными федеральными законами;
23) иные документы, предусмотренные Законом (и в соответствии с ним – Уставом), внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета директоров, Генеральным директором, а также документы, предусмотренные правовыми актами России,
по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 51. Предоставление и раскрытие Обществом информации
51.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов России.
51.2. По требованию Акционера, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить Акционеру по его требованию копию действующего Устава. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на её изготовление.
51.3. Общество обязано обеспечить Акционерам для ознакомления доступ к документам обязательного хранения в помещении его исполнительного органа в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
К документам бухгалтерского учёта имеют право доступа Акционеры (Акционер), имеющие в совокупности не менее двадцати пяти процентов Акций.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии требуемых документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
51.4. Общество, в случае приобретения более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.
51.5. Общество обязано раскрывать:
1) годовой отчёт Общества, годовую бухгалтерскую отчётность;
2) проспект эмиссии Акций в случаях, предусмотренных правовыми актами России;
3) сообщение о проведении Собрания в порядке, предусмотренном Законом;
4) иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
51.6. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объёме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 52. Информация об аффилированных лицах Общества
52.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства России.
52.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о количестве принадлежащих им Акций не позднее десяти дней с даты приобретения Акций.
52.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного её представления Обществу причинён имущественный ущерб, аффилированное лицо несёт перед Обществом ответственность в размере причинённого ущерба.
52.4. Общество обязано вести учёт его аффилированных лиц и представлять отчётность о них в соответствии с требованиями законодательства России.
© 2003. almira
= Forester = 
?
), если бы специалисты в различных областях предупреждали бы всех нас о подобных опасностях.