смешанная реорганизация АО (о_О)

[P.Aspirantus]

Диспозиция:
Принято решение о реорганизации АО №1 путем выделения из него АО №2 и пирсоединения АО №2 к АО №3. Вся эта процедура должна пройти по идее одновременно, по ст. 19.1 Закона "Об АО". Но вот как, елси АО №2 не имеет ОГРН и вообще, запись о его создании и ликвидации вносится олдновременно в момент присоединения к АО №3. Елси делать по очереди: выделение, потом присоединение, то теряется смысл "смешанной", по идее, более быстрой, реорганизации по ст. 19.1...
В ИФНС вопросами, типа:" ну мы же можем все это сделать на 1 общем собрании,?", я значительно округлил глаза инспекторов и получил ответ:" мы не знаес, такого не делали...."
Есть какие-либо мысли по данной процедуре реорганизации?! С чего начать ,да и вообще, как эта процедура должна пройти?

[sema]

пройти по идее одновременно, по ст. 19.1 Закона "Об АО".

это где там такое?

упс.. вижу.

[almira]

игра в снежки

[sema]

игра в снежки

ты думаешь прогу так и не настроили?

[P.Aspirantus]

игра в снежки

Снежки-неснежки, а до смены времени года как раз успеть надо...(

[almira]

не впервой здесь писать: нас учили - любую задачу можно решить, причём разными способами, главное - выбрать наиболее оптимальный


"выделение с одновременным присоединением" (без промежуточной регистрации) иногда действительно есть наиболее оптимальный путь решения определённых задач, например, в контексте демографической безопасности государства

в предложенном же варианте обозначен лишь путь, но нет ни начала ни конца (т.е. нет корректной постановки задачи: дано, на выходе - получить)

[P.Aspirantus]

almira, контекст: передать имущество без НДС (6 млн, если платить) из АО №1 в АО №3, перерасперделить доли и убрать "ненужных" участников в максимально сжатые сроки,. (Вообще,АО №1 на "сейчас" предполагается, ибо пока что оно в стадии преобразования из ООО..) Может есть другой путь решения данной задачи?

[sema]

контекст: передать имущество без НДС (6 млн, если платить) из АО №1 в АО №3,

оплатить имуществом АО 1 акции АО 3. размыть капиталец и перепрадать нужным. последние два действия можно менять местами в зависимости от того чего хотим.

[almira]

конечно есть!!!

[sema]

конечно есть!!!

через доп выпуск?

[almira]

дальнейшее - только в привате

впрочем, я не жадный - на водку дам:

Вообще, АО №1 на "сейчас" предполагается, ибо пока что оно в стадии преобразования из ООО...

[P.Aspirantus]

ща я с мыслей и с учредиловкой соберусь и проясню что, почем... может даже нарисую, если совсем "не айс" ситуация окажется...
ps: , СпС за ответы )

[sema]

хм ... ну из ООО участникам имущество вынести если по согласию по 26 статье..... внести в АО опять таки оплачивая имуществом...
все варианта больше не вижу пока... но по 26 гемор с бухгалтерией как мне кажется.

[P.Aspirantus]

sema, я че парюсь, где-то 100% читал, что фининвестиции ,в т.ч. передача имущества в качетве оплаты акций, облагается НДС.

[sema]

про восстановление НДС ты читал п. 3 ст. 170 НК где то там

[sema]

и вообще где не пролазит НДС там физиков можно проложить. с них спрос маленький... а с ООО действительно все проще

[P.Aspirantus]

sema, смотрим. п.3. ст.170 НК цитировать не буду ,знаешь. Далее ,наткнулся на Письмо Минфина от 30.10.06 г №07-05-06/262. Там пишут: бла-бла-бла... "Вместе с темобращаем внимание, что исходя из Положени по бух.учету "Учет фин.вложений" (ПБУ 19/02)... сумма НДС ,подлежащая в соответствии с пп1 п3 ст170 НК РФ восстановлению при передаче основных средств в качестве вклада в уставный капитал других организаций, включается в первоначальную стоимость финансовых вложений.
Исходя из Положения по бух.учету "Учет основных средств" (ПБУ 6/01)..., сумма НДС по основным средствам, пирнятым в качестве взноса в уставный капитал, подлежащая налоговому вычету у принимающей организации в порядке, установленном НК, подлежит отражению в бух учете принимающей организации по дебету 19 "НДС по приобретенным ценностям"в корреспонденции с кредитом счета 83 "Добавочный капитал".
--------------------------------------------------------------------------
Бухгалетрия идетот этого, мол облагается НДС оплата акций имуществом АО №1

[sema]

есть и свежее.
на физиков выводи все имущкство если с бухами совладать не можешь.