Присоединение помогите пожалуйста!

[Hannibal]

Здравствуйте!
Сделал протоколы каждой из сторон с решение о присоединение, заполнил нужные формы, знатоки внимание вопрос!
- Вопросы надо ли в протоколах утверждать новую редакцию устава общества к которому присоединяют другое общество или только договор и передаточный акт?
- если надо утверждать новый устав то в протоколах обоих ООО присоединяемом и той к которому присоединяют или только в протоколе того к которому присоединяют.
Еще дело происходит в Москве, надо ли уведомлять территориальную налоговую или все можно сделать в 46?

Вообще если кому не жалко расколите процедуру в подробностях, а если пожертвуете образцы ООО будет вообще замечательно!

Заранее Спасибо!!!
З.Ы. Я первый раз!

[Leila]

Если вносятся изменения, то утверждаются на совместном собрании. См. п. 3 ст. 53 ФЗ об ООО.

[Аноним]

коротенько...
1 Сначала ООО1 ООО2 проводят внеочередные собрания участников, где принимается решение о реорг-ии, подписывается договор о присоединении, утв-ся передаточный акт.
2. в теч-ии 3 дней подается бланк-заявка на публикацию сообщения о присоединении ООО 1 к 002 в редакцию журнала «Вестник государственной регистрации»
3. Присоединяемое общество информирует тер налоговую о предстоящей реорг-ии.
4.Затем проводится совместное собрание участников, где утв-ся устав, назн-ся директор и т.д.
5. Ждете месяц с даты публикации сообщения в «Вестник государственной регистрации» , заполняете 13,14 форму на осн. общество и 16003 на присоединяемое...и в 46!

[Leila]

2. в теч-ии 3 дней подается бланк-заявка на публикацию сообщения о присоединении ООО 1 к 002 в редакцию журнала «Вестник государственной регистрации»

Нет такого срока. Срок - 30 дней с момента принятия решения последним из обществ.
И не забудьте уведомить всех кредиторов.
А вот налоговую надо уведомить в теч. 3-х дней.

[Wolff]

Но месяц в "Вестнике ..." сообщеие должно отвисеть!

[Leila]

Но месяц в "Вестнике ..." сообщеие должно отвисеть!

Да. Хотя в соответствии с законодательством этого не требуется, но налоговая не принимает документы или отказывает по формальным признакам, если документы поданы до истечения 30 дней.

[Hannibal]

Ок, всем спасибо! Пока идем по плану….
Но могу начать тупить!

[Hannibal]

Дамы и господа, решение об увеличение уставного капитала принимается на общем собрании ООО1 и ООО2, вот вопрос где ни будь еще надо это указывать или уведомлять налоговую?

[PLAYBOY из 46]

ВЫ что, 14-ФЗ никогда в руках не держали?

[Leila]

решение об увеличение уставного капитала принимается на общем собрании ООО1 и ООО2

Кто Вам об этом сказал?
Оно не принимает решение об увеличении УК. Совместное ОСУ принимает решение о внесении изменений в учдоки. Еще раз, рекомендую почитать ст. 53 ФЗ об ООО.

где ни будь еще надо это указывать

Что "это"?

[Hannibal]

А увеличение уставного капитала, разве не влекут за собой изменение учредительных документов и регистрацию изменений связанных с этим увеличением? Просто никогда раньше этим не занимался, по этому прошу помочь.
Или это делается после присоединения отдельным решением общего собрания?

[Hannibal]

Как раз п. 3 ст.53 ФЗ об ООО говорит, о том что на совместном собрание принимается решение об изменение состав участников, размера долей… и иные вопросы, по этому сделал вывод что решение об увеличении принимается ан этом общем собрании.

[Leila]

У Вас УК присоединяющего общ-ва = сумме УК реорганизуемых обществ?
В протоколе ОСУ того общества, к которому присоединяются (на котором принято решение о реорганизации), оговариваете что УК составит столько-то и порядок его формирования. Так же, все, что необходимо по УК указываете в договоре о присоединении.
На совместном ОСУ принимаете решение о внесении изменений в учредительные документы присоединяющего общества, в связи с увеличением размера УК и необходимостью изменения других положений уч.доков.

[Hannibal]

У меня два ООО, ООО2 реорганизуется путем присоединения к ООО1 с увеличением УК ООО1 на размер УК ООО2. (уставный капитал оплачен деньгами)
В протоколе ООО2 принято решение о реорганизации и утверждение договора.
В Протоколе ООО1 принято решение о присоединение ООО2 к ООО1 и утверждение договора.
В совместном протоколе решение об увеличение УК ООО1 на сумму УК ООО2 утверждении договора и передаточного акта.
Правильно? Просто отказа неохота вообще!

[Leila]

Ну, вот и напишите, в договоре о присоединении примерно следующее:
"Уставный капитал Основного общества устанавливается в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 2000000,00 (Два миллиона) рублей."
И в первом протоколе укажите, что УК ООО "__" составит 2000000 р.

[Hannibal]

Ну, вот и напишите, в договоре о присоединении примерно следующее:
"Уставный капитал Основного общества устанавливается в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 2000000,00 (Два миллиона) рублей."
И в первом протоколе укажите, что УК ООО "__" составит 2000000 р.

И снова здравствуйте! Вопрос по передаточному акту, на момент принятия решения о присоединении присоединяемое общество должно утвердить Передаточный АКТ, после уведомления территориальной налоговой и публикации проходит 30 дней, за это время цифры изменятся. Как быть е откажут потом? Или надо было утверждать проект передаточного акта?

[Leila]

Или надо было утверждать проект передаточного акта?

Нет, надо утверждать готовый передаточный акт.
Можете утвердить передаточный акт в том протоколе, в котором отражено решение о реорганизации, но можно и разбить по времени принятие решение о реорганизации и утверждение передаточного акта и оформить утверждение отдельным протоколом (я так и делаю).

Почитайте Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н.

В п.22 Метод.указаний, в частности, сказано:
"До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.
Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации."

[Hannibal]

Добрый день помогите пожалуйста!
Получил отказ в регистрации, не понравилась формулировка в протоколе Основного общества текст был такой

«Принято решение: Присоединить Общество с ограниченной ответственностью «XXX» к Обществу с ограниченной ответственностью «YYY» утвердить договор присоединения Общества с ограниченной ответственностью «XXX» к Обществу с ограниченной ответственностью «YYY», утвердить передаточный акт.

Вопрос как надо написать правильно?
За ранние благодарю!!!

[Leila]

Я пишу примерно следующее:
"1. Реорганизовать ООО «___» (ОГРН ___, ИНН ____) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «___» (ОГРН ____, ИНН ___) и Общества с ограниченной ответственностью «___» (ОГРН ___, ИНН ___).
При проведении реорганизации предусмотреть, что:
- инвентаризация имущества и обязательств ООО «___» должна быть проведена в срок до _______;
- уставный капитал ООО «___» формируется ______.
2. Утвердить договор о присоединении, подписанный с Обществом с ограниченной ответственностью «_____» и Обществом с ограниченной ответственностью «_____»."
Передаточный акт утверждают присоединяемые общества, а не присоединяющее.

[Dima From]

..И не забудьте уведомить всех кредиторов.
...

А доказательство уведомления какое требует Налоговая - опись со списком фирм, или вернувшиеся почтовые уведомления?

[Leila]

А доказательство уведомления какое требует Налоговая - опись со списком фирм, или вернувшиеся почтовые уведомления?

Я сдавала письма с почтовыми квитанциями об отправке, либо с отметкой кредитора о принятии. Если кредиторов не было, то справку об отсутствии кредиторов.

[Dima From]

Я сдавала письма с почтовыми квитанциями об отправке, либо с отметкой кредитора о принятии...

А если только копию письма с почтовыми квитанциями об отправке?

[НЕКий]

Подскажите плиз...

ООО х присоединяется к ООО у....
при этом единственным учредителем ООО х является ООО у...

как заполнять 14 форму. Ведь ничего не меняется. Не будет же ООО у учредителем-юридическим лицом того же самого ООО у???????

[Dima From]

Кстати интересный вопрос...

Неужели никто ответ не знает???

[Leila]

как заполнять 14 форму. Ведь ничего не меняется.

А зачем заполнять 14-ую если ничего не меняется? Если не меняется состав участников и не увеличивается УК, заполнять не надо.

Не будет же ООО у учредителем-юридическим лицом того же самого ООО у???????

Не будет. Общество не может быть участником самого себя. Можете сделать так, что УЧАСТНИКОМ(УЧАСТНИКАМИ) ООО у будут оставаться те, кто был и раньше (до реорганизации). Только все это необходимо прописать в договоре о присоединении.