переход доли участника к ООО и уменьшение УК

[kazn]

Добрый день. Ситуация не очень стандартная.
Зарегили ООО почти год назад, 2 участника - ю/л, доли 50% на 50% УК - 100 000 000 рублей. К моменту регистрации участник А внес 50%, участник Б ничего не внес (вот такие вот недобросовестные), тем не менее ООО было зарегистрировано.
в сентябре 2007 наступает 1 год с момента создания, УК так и не будет оплачен участником Б, участник А доплачивать еще 50% не готов.
Планируется:
1) переход доли участника Б (всей неоплаченой) в соответствии с п. 3 ст. 23 Закона об ООО к Обществу.
Как это оформится? Решением уже единственного участника А, которым он внесет изменения в Устав в части изменения состава участников? Уведомляется ли 2 участник, что доля его уходит к обществу?
Будет ли промежуточный протокол или иной документ о распределении доли участника Б участнику А???
2) Поскольку по истечении года УК все-равно на 100% не оплачен, планируется провести уменьшение УК до оплаченной участником А части. Следовательно - еще одно измнение редакции устава, причем по срокам практически одновременно с п. 1

Можно ли одновременно зарегить изменение состава участников (в связи с переходом доли участника Б к обществу и потом к участнику А) и уменьшение УК???

Спасибо за помощь)).

[Leila]

С того момента, как истек срок оплаты доли, доля переходит к обществу. Поскольку доля, принадлежащая обществу не учитывается при определении результатов голосования, оставшийся участник принимает решение о внесении соответствующих изменений в устав.

(в связи с переходом доли участника Б к обществу и потом к участнику А)

Если Вы все равно планируете уменьшить УК, зачем Вы хотите передать дою участнику А?

[kazn]

а как поступить, не передавая?????

[Leila]

Почитайте ст. 24 ФЗ об ООО.

[kazn]

спасибо за статью, изучала) можете подсказать на практике?Итоговое решение должно отразить сразу и смену участников (решение ЕУ), и НЕ распределение обществом доли, перешедшей к нему и погашаемой, и уменьшение ук???? и в налоговую я представлю новую редакцию устава с новым единственным участником и уменьшеным ук, плюс решение обо все вышеперечисленном? дополнительные, промежуточные решения требуются на каждый этап?

[Leila]

Итоговое решение должно отразить сразу и смену участников (решение ЕУ), и НЕ распределение обществом доли, перешедшей к нему и погашаемой, и уменьшение ук????

Боюсь, что так не получится... У общества есть год, чтобы распределить долю участнику А или реализовать принадлежащую обществу долю. И только если доля не будет распределена или продана, общество обязано уменьшить УК.

[kazn]

да, года у нас нет, 11 сентября - год с момента регистрации. нужно и участника "выводить" и уменьшаться. получается, могу только провести в 2 этапа?
1 - переход доли и сразу распределение доли участнику А (это возможно) плюс регистрация изменений, касающихся изменения состава участников (было 2, станет 1)
2 - уменьшение УК (опять решение уже ЕУ и опять новая редакция устава с уже новым размером Ук)

[Leila]

1 - переход доли и сразу распределение доли участнику А (это возможно) плюс регистрация изменений, касающихся изменения состава участников (было 2, станет 1)

А зачем Вы хотите распределить долю участнику А? Если он ее все равно оплачивать не будет?
На первом этапе внесите изменения в которых будет отражено, что единственным участником общества остается участник А, а 50% УК принадлежит обществу.
А по истечении года уменьшайте УК, в связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не распределена.

[kazn]

Ваш вариант хорош, меня смущает только то, что статью об уменьшении УК при неоплате в течение года после создания никто не отменял, и получится, что доля, перешедшая Обществу и не распределенная, все-таки не оплачена и буждет "висеть" неоплаченной еще год...

[dura lex]

Боюсь, что так не получится... У общества есть год, чтобы распределить долю участнику А или реализовать принадлежащую обществу долю. И только если доля не будет распределена или продана, общество обязано уменьшить УК.

Меня вот терзают сомнения - фраза "Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества ... и т. д." означает ли, что непременно год должен пройти? Почему оставшиеся участники (в нашем случае - единственный участник) не могут принять решение не ждать года а взять и уменьшить УК?

[kazn]

Браво! Смущает еще как)