Ситуация: единственным акционером ЗАО"1" является ЗАО"2".
ЗАО"1" планирует заключить сделку по отчуждению имущества, которая является крупной. Необходимо решение единственного акционера (ЗАО"2") об одобрении указанной сделки. Для ЗАО"2" данное одобрение также является крупной сделкой.
У ЗАО"2" два акционера (физ.лица).
Вопрос следующий:
Что дожны одобрить акционеры ЗАО "2":
совершение крупной сделки или решение ЗАО2 об одобрении крупной сделки?
а как вышло, что у ЗАО2 это крупная сделка??
ЗАО2 никаких, ни мелких, ни крупных не совершает, если я правильно понял вопрос.
Пожалуй, неправильно. Одобрение сделки ЗАО1 прерогатива руководителя ЗАО 2, выступающего от его имени. Однако, поскольку в результате этой сделки рыночная стоимость акций ЗАО1 (имущества ЗАО2) может изменитьсято, одобрение ее руководителем ЗАО 2 будет, с учетом размера, крупной сделкой для ЗАО2. Отсюда, совершение сделки ЗАО 1 одобряет директор ЗАО2 , а решение об одобрении крупной сделки ЗАО2-акционеры ЗАО2, если там СД нет. Кажется так.
Спасибо за ответ, я тоже мыслила в этом направлении.Сообщение от amd
Для ЗАО2 одобрение было бы односторонней сделкой. Я не совсем уверен подпадает ли она под ст. 78. Речь идет о балансовой стоимости имущества ЗАО2. Имуществом в данном случае являются акции ЗАО1. Они не приобретаются и не отчуждаются , ни прямо, ни косвенно. Реально может измениться только их рыночная стоимость. На балансе ЗАО2 акции ЗАО1 учтены скорее всего по номиналу. Т.е. их рыночная стоимость, в данном случае, не имеет значения.
Отсюда, полной уверенности в том, что этот случай подпадает под ст.78, нет. Надо подумать. Может еще кто-нибудь выскажется.
Последний раз редактировалось amd; 11.09.2007 в 15:16.
не факт, имущество отчуждается, деньги появляются, акционеры ЗАО 2 отдыхают, директор работаетРеально может измениться только их рыночная стоимость.
Не факт. Одобрять надо?не факт,
нет
Pома, В многословности Вас не упрекнешь.А, поподробнее. Норма о крупных сделках введена для защиты интересов акционеров. Исполнительный орган должен получить их (СД) одобрение. В случае отчуждения имущества общества...т.д. В данном случае имущество не отчуждается, но угроза интересам акционеров ЗАО2 присутствует. Допустим, имущество ЗАО 1, не знаю, какая там сделка, продается за бесценок. Два директора сговорились.
Ст. 78 дает четкое понятие крупной сделки, в данном случае ЗАО 2 не отчуждает и не собирается отчуждать свое имущество, акции ЗАО 1 были и остаются на балансе ЗАО 2,
другое дело уставом ЗАО 2 может быть предусмотрено, что ген директор не имеет право от имени общества одобрять сделки дочерних предприятий, тогда одобрение сделок дочерних предприятий будет в компетенции акционеров, либо СД
Так то оно так.
придерживаюсь буквального понимания закона: косвенное отчуждение имущества, никакой сделки общество (ЗАО 2) для отчуждения имущества не предпринимает, имущество не отчуждается оно остается на балансе.
вот поручительтво - это косвенное отчуждение имущества
Вообще то одобрение, в случае его обязательности, тоже является сделкой, односторонней. Поскольку направлено на ..... гражданских прав. Ладно, я понял Вашу позицию. М.б. еще кто-нибудь выскажется. У меня, конечно, есть ощущение, что проблему я на ровном месте нашел и первая мысль была аналогина вашей. Пост. 3. А потом засомневался.
Согласен.вот поручительтво - это косвенное отчуждение имущества
amd, а если у ЗАО 1 не 1 акционер, а 30 и все юрики? )))))
если у ЗАО 1 не 1 акционер, а 30 и все юрики?А. на что это, принципиально, влияет? Может,как раз тогда, для каждого из них эта сделка и не будет крупной. Pома, я же не настаиваю на правильности своего мнения. Собственно и мнения твердого пока нет. С точки зрения буквального прочтения ст.78, вы правы, скорее всего. Я и сам был такого же мнения, потом засомневался. Вопрос ведь заключается в следующем, является ли одобрение сделки сделкой, в свою очередь. Надо полагать, да. Отсюда, она может быть , в частности, крупной, касаться имущества балансовой стоимостью более 25%. Ст. 78 касается сделок, связанных прямо или косвенно, с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения имущества. В данном случае, при любом раскладе, балансовая стоимость имущества ЗАО2 не изменится и отчуждено оно не будет. Это все понятно. Но, исходя не из буквы ст.78, а из смысла и целей ее, имею сомнения. Надо бы практику посмотреть, пока руки не дошли.если у ЗАО 1 не 1 акционер, а 30 и все юрики?
Все, сдаюсь. Dura lex, sed lex. Спасибо всем ответившим
А для Общественн. организации возможно предоставление такого Решения?
или это только для ООО, ЗАО, ОАО?
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
