Выход участника общества из общества (по существу)

[AristoS]

Начну с теории, чтобы никто не искал.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

(то есть в уставе можно сократить срок выплаты действительной стоимости доли, а всё остальное императив).

[AristoS]

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

(то есть в уставе можно запретить продажу доли, принадлежащей обществу - третьим лицам, а всё остальное императив).

[AristoS]

Далее заготовка заявления (поект):

Генеральному директору (Директору) (Участникам)
Общества с ограниченной ответственностью
«_____»
_____ _____ _____

Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. _____,
д. _____, корп. _____, литер _____, пом. _____

от участника Общества __________________,
владеющего долей в уставном капитале Общества
номинальной стоимостью ________________________ рублей,
что соответствует ___ % уставного капитала Общества,
паспорт: ______________________________
выдан ________________________________,
зарегистрирован по адресу: _______________

ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

Я, ________________________ (ФИО), выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «______» (ОГРН ______, ИНН _____).

«__» ________ 2002 года ___________________

Входящий № ___ от «___» _______ 2002 года
Генеральный директор (Директор) _____________ (___________)

[AristoS]

Теперь о деле...

Участник написал заявление. Предъявил общетству и перестал быть участником, а стал кредитором.

У общества на балансе появилась доля, принадлежащая обществу.
Её на баланс принимают по номинальной стоимости, то есть в момент приёма отражают задолженность перед кредитором (бывшим участником) в размере номинальной стоимости данной доли.
Размер доли обществу не переходит...., а только сама доля, выраженная в рублях.

Теперь о долях оставшихся участников.

1. Номинальные стоимости их долей остаются прежними.

2. Размеры их долей остаются прежними.

Что же меняется?

Подсчет голосов на общем собрании участников общества и распределение прибыли.

[AristoS]

Можно ли в уставе прописать общество, как участника ООО?

Однозначно - НЕТ.

Но можно в уставе прописать, что 1 доля номинальной стоимостью столько-то рублей, принадлежит обществу.
Только доли оставшихся участников не трогать (см. выше).

В отношении учредительного договора...
Позиция - как и в уставе, только не надо давать представителю общества подписывать егно как стороне по договору...

[AristoS]

Корректировка сведений в ЕГРЮЛ.

В принципе закон (129-ФЗ) обязывает в течение 3-х дней подать 14001.

Однако у ООО не возникают "обязательные права в отношении СЕБЯ"...

Если вносить по существующим формам, то будет недостача номинальной стоимости доли, принадлежащей обществу..., если размер уставного капитала указан в ЕГРЮЛ.

[AristoS]

Например
Участники общества решили продать долю, принадлежащую обществу, нескольким участникам общества.
От этих участников поступили заявления, от иных - отказы.
Прошло общее собрание участников общества, общество заключило с каждым приобретателем договор купли-продажи на продажу части доли, принадлежащей обществу, с оплатой (не сразу), а до 01.07.2007 года.

[AristoS]

Например
Участники общества решили продать долю, принадлежащую обществу, нескольким участникам общества.
От этих участников поступили заявления, от иных - отказы.
Прошло общее собрание участников общества, общество заключило с каждым приобретателем договор купли-продажи на продажу части доли, принадлежащей обществу, с оплатой (не сразу), а до 01.07.2007 года.

Участники общества полность расчитались с обществом, например, 15.06.2007 года.

Но они ещё не преобрели права и обязанности как участники общества, связанные с приобретенной долей.

Далее, 01.09.2007 года проводится общее собрание участников общества и принимается решение об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соотвествующих изменений в учредительные документы общества.

И только после государственной регистрации, данные изменения в учредительных документах приобретают силу для участнико и третьих лиц.

(То есть, уведомление общества о состоявшейся уступке доли в данной варианте не действует.)

[AristoS]

Участники общества полность расчитались с обществом, например, 15.06.2007 года.

Но они ещё не преобрели права и обязанности как участники общества, связанные с приобретенной долей.

Далее, 01.09.2007 года проводится общее собрание участников общества и принимается решение об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соотвествующих изменений в учредительные документы общества.

И только после государственной регистрации, данные изменения в учредительных документах приобретают силу для участнико и третьих лиц.

(То есть, уведомление общества о состоявшейся уступке доли в данной варианте не действует.)

Теперь о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах.

Срок.
Не позднее 1 месяца с момента принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

1. Протокол общего собрания участников общества по утверждению итогов
оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.
2. Устав общества в новой редакции (значительно правильнее, чем вносить изменения в устав).
3. Учредительный договор общества в новой редакции (значительно правильнее, чем заключать дополнительное соглашение).
4. Документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли. (копии, заверенные заявителем - руководителем общества)
5. 13001
6. Протокол общего собрания участников общества о принятии решения о продажи доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам общества.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (400 рублей).
8. 14001 (приложение на участника, который написал заявление о выходе, и листы на участников, которые приобрели долю (части доли), принадлежащую обществу).

Дополнительно может быть приложено следующее:
1. Заявление о выходе (копия, заверенная заявителем - руководителем общества).

[AristoS]

Из истории..

В своё время Регистрационная палата Санкт-Петербурга проводила регистрационные действия.

Вот их требования:

ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫХ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, СВЯЗАННЫХ С ПЕРЕХОДОМ ДОЛИ К ОБЩЕСТВУ в результате выхода УЧАСТНИКА.

• Заявление единоличного исполнительного органа или учредителя (учредителей) о регистрации изменений (с указанием сведений о регистрации Общества).
• Документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора в размере 0,5 МРОТ (квитанция Сбербанка или платежное поручение) - в подлиннике.
• Протокол общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы (устав и учредительный договор)
• Изменения к уставу (новая редакция устава) - 2 экз.
• Дополнительное соглашение, подписанное всеми участниками Общества - 2 экз.
• Копия заявления о выходе участника – 1 экз.
(вариант - свой)

(форматирование сохранено).

[AristoS]

Данная тема сформирована в режиме "Методички".

Если есть дополнения - пожалуйста, пишите. Иные вопросы, просьба, в теме не поднимать.

[Аноним]

тихо сам с собою я веду беседу

[AristoS]

Бухгалтерский уклон по данной теме можно посмотреть здесь...

http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=147059

[AristoS]

По Санкт-Петербургу использовалось неоднократно.
Результат - положительный.

[AristoS]

Проект протокола по приобретению доли с баланса

Общество с ограниченной ответственностью «Такое-то»

Санкт-Петербург «___»______ 2007 года
ул. Такая-то, д. ___, корп. ___ ___ часов ___ мин. – ___ часов ___ мин.
ПРОТОКОЛ № ___
внеочередного общего собрания участников

ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИСЬ: ___
___
(Владельцы ___ долей, что соответствует 100 % голосов участников общества)
(1 доля номинальной стоимостью ___ рублей принадлежит обществу в результате выхода участника из общества)

ПРИСУТСТВОВАЛ: ___ – генеральный директор
ВЫСТУПИЛ: ___
ПРЕДЛОЖИЛ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % (единогласно).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Продажа доли, принадлежащей обществу, участникам общества.
По первому вопросу:
ВЫСТУПИЛ: ___
В связи с тем, что один из участников - ___ до начала данного общего собрания участников подал в общество письменное заявление о выходе из общества, и его доля перешла к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, необходимо решить вопрос о доле, принадлежащей обществу.
От участников общества поступили заявления о приобретении доли (части доли), принадлежащей обществу:
от ___ о приобретении им 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года;
от ___ о приобретении им 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года.
Таким образом, на основании всех поступивших заявлений доля, принадлежащая обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, продаётся полностью двум участникам общества и должна быть ими полностью оплачена до ___.___.2008 года. С данными участниками общества генеральный директор общества должен заключить договора купли-продажи части доли, принадлежащей обществу, в срок до ___.___.2007 года.
ПРЕДЛОЖИЛ:
Продать долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, следующим образом:
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года;
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года.
С данными участниками общества генеральный директор общества должен заключить договора купли-продажи части доли, принадлежащей обществу, в срок до ___.___.2007 года. По итогам оплаты долей участниками общества провести общее собрание участников общества и принять решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: Продать долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, следующим образом:
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года;
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года.
С данными участниками общества генеральный директор общества должен заключить договора купли-продажи части доли, принадлежащей обществу, в срок до ___.___.2007 года. По итогам оплаты долей участниками общества провести общее собрание участников общества и принять решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % («единогласно»).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Продать долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, следующим образом:
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года;
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года.
С данными участниками общества генеральный директор общества должен заключить договора купли-продажи части доли, принадлежащей обществу, в срок до ___.___.2007 года. По итогам оплаты долей участниками общества провести общее собрание участников общества и принять решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Протокол составлен - «___»______ 2007 года.

Председатель внеочередного общего собрания участников ___________ (___)

[AristoS]

Проект протокола по утвеждению итогов оплаты долей

Общество с ограниченной ответственностью «Такое-то»
Санкт-Петербург «___»______ 2007 года
ул. Такая-то, д. ___, корп. ___ ___ часов ___ мин. – ___ часов ___ мин.

ПРОТОКОЛ № ___
внеочередного общего собрания участников

ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИСЬ: ___
___
(Владельцы ___ долей, что соответствует 100 % голосов участников общества)
(1 доля номинальной стоимостью ___ рублей принадлежит обществу в результате выхода участника из общества)

ПРИСУТСТВОВАЛ: ___ – генеральный директор
ВЫСТУПИЛ: ___
ПРЕДЛОЖИЛ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % (единогласно).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: избрать председателем внеочередного общего собрания участников ___.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Утверждение итогов оплаты долей участниками общества.
2. Изменение устава общества (принятие устава общества в новой редакции).
3. Внесение изменений в учредительный договор общества (заключение учредительного договора общества в новой редакции).

По первому вопросу:
ВЫСТУПИЛ: ___
«___»______ 2007 года на внеочередном общем собрании участников общества (Протокол № ___) было принято решение о продаже доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, следующим образом:
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года;
___ приобретает 1/2 части доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью ___ (___) рублей, размер которой в уставном капитале Общества - ___ %, по цене ___ (___) рублей с оплатой до ___.___.2008 года.
С данными участниками общества «___»______ 2007 года генеральным директором общества были заключены договора купли-продажи №№ ___, ___.
«___»______ 2008 года была произведена полная оплата долей в соответствии с условиями заключенных договоров.
В соответствии со статьёй 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо рассмотреть и утвердить итоги оплаты долей участниками общества.
ВЫСТУПИЛ: ___
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: утвердить итоги оплаты долей участниками общества.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % («единогласно»).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: утвердить итоги оплаты долей участниками общества.

По второму вопросу:
ВЫСТУПИЛ: ___
В соответствии со статьёй 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» после утверждения итогов оплаты долей участниками общества необходимо рассмотреть вопросы, связанные с внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
ПРЕДЛОЖИЛ: изменить устав общества, а именно: принять устав общества в новой редакции.
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: принять устав общества в новой редакции.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % («единогласно»).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: принять устав общества в новой редакции.

По третьему вопросу:
ВЫСТУПИЛ: ___
ПРЕДЛОЖИЛ: внести изменения в Учредительный договор общества, заключённый
«___»______ 2007 года, а именно: заключить Учредительный договор общества в новой редакции.
ПРЕДЛОЖИЛ ПРОГОЛОСОВАТЬ ПО ВОПРОСУ: заключить Учредительный договор общества в новой редакции.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» - 100 % (единогласно).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: заключить Учредительный договор общества в новой редакции.

Протокол составлен - «___»______ 2008 года.

Председатель внеочередного общего собрания участников ___________ (___)

[ручеек]

AristoS , СПАСИБО (очень своевременно получилось)

[Аноним]

очень интересная тема, чувствуется разбираетесь. Подскажите, может ли Общество прото распределить долю вышедшего участника, из буквального толкования это ст. 24 это следует.

[НатаБ]

Помогите пожалуста, гдепрочитать как исключить из членов ООО? Ситуация такая. 4 человека создали ООО, занимаются оценочной деятельностью. Вместе работаю уже 8 лет. В Уставе момент исключения не был прописан совсем. Жизнь штука не постоянная, назрел момент и 3 человека собрав собрание сняли четвертого - "директора" с должности, назначили другого. Освободили только с долности директора. Бывший директор "обиделся". на следующий день принес заявление: "Прошу уволить по собственному желанию" . Теперь не ходит на работу, но требует част дохода, как член ООО.
Так же может любой человек вступить в ООО, а потом "шантажировать", тем что его нельзя исключить? Как быть? Общество не отказывается вернуть ему 4 часть. Можно и аудит провести. Но человек не хочет забирать своей доли. Можно свести прибыль на "О", но зачем нужны махинации и нервотрепка постоянная. Закрыть ООО нельзя, платят кредит за землю?
С уважением Наталья

[Leila]

В Уставе момент исключения не был прописан совсем.

Это не важно. Исключение происходит только в судебном порядке.

Жизнь штука не постоянная, назрел момент и 3 человека собрав собрание сняли четвертого - "директора" с должности, назначили другого. Освободили только с долности директора. Бывший директор "обиделся". на следующий день принес заявление: "Прошу уволить по собственному желанию" . Теперь не ходит на работу, но требует част дохода, как член ООО.

Если он уже не директор, то зачем ему на работу ходить?
Он не член, а участник Его право требовать, только распределение прибыли происходит на основании решения общего собрания участников.

Как быть? Общество не отказывается вернуть ему 4 часть. Можно и аудит провести. Но человек не хочет забирать своей доли. Можно свести прибыль на "О", но зачем нужны махинации и нервотрепка постоянная. Закрыть ООО нельзя, платят кредит за землю?

Можете подать иск об исключении его из общества, только трудно будет доказать то, что он существенно затрудняет деятельность общества. Остальные-то участники хотят получать соответствующую часть прибыли? А то можете, просто, на общем собрании участников не принимать решение о распределении прибыли и все.

[НатаБ]

Уважаемая Leila, спасибо Вам за внимание! Правильно я понимаю:Если человек не работает, то как член общества может рассчитывать только на часть прибыли? Я тоже также предлагала мужу:на собрании принять решение о распределении прибыли раз в год. А потом принять решение о не распределении прибыли. как это грамотно написать? С уважением Наталья

[AristoS]

Это в другой теме или в личке, пожалуйста....

[НатаБ]

Под словом махинации я хотела сказать о перечислении денег куданибудь, а ведь можно просто платить людям нормальную зарплату? По моему это выход?

[НатаБ]

Уважаемый AristoS извините, может поможите перенести этот вопрос в другую тему!

[Leila]

НатаБ, просто создайте новую тему.

[ab2093]

"Если доля не продается
В случае если учредитель - физическое лицо не распоряжается своей долей, а просто выходит из состава учредителей в соответствии с правом, предоставленным ему ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ, его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество, в свою очередь, обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из него, либо с согласия выходящего учредителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную оплаченной части вклада.
При этом, как указано в Письме Минфина России от 28.10.2005 N 03-05-01-04/348, у физического лица возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ. Чиновники считают, что, поскольку в данной ситуации доля переходит не в результате ее купли-продажи, доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат обложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов.
Основания для применения вычета в этом случае НК РФ не предусмотрены. В Письме Минфина России от 09.10.2006 N 03-05-01-04/290 чиновники не сочли возможным учесть в данной ситуации какие-либо расходы налогоплательщику, внесшему в уставный фонд 1 000 000 руб. и получившему такую же сумму при выходе из общества в виде стоимости его доли.
Налоговым кодексом не оговорен порядок налогообложения в данной ситуации. Представляется, что Явно несправедливый подход Минфина, неверен по своей сути. Ведь доходом указанную выплату назвать нельзя. Надо учитывать, что НК РФ доходом признает экономическую выгоду в денежной или натуральной форме, учитываемую в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить. В силу п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество является самостоятельным юридическим лицом и имеет имущество на праве собственности. Это имущество обособлено от имущества его учредителей (участников) (п. 2 ст. 2 Федерального закона N 14-ФЗ). Участник общества не имеет права собственности на имущество созданной организации, но имеет по отношению к ней обязательственные права, удостоверяемые долей (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Из анализа норм Федерального закона N 14-ФЗ можно сделать вывод о том, что доля удостоверяет следующие права участника: право на получение чистой прибыли пропорционально доле (ст. 28 Закона N 14-ФЗ); право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника из общества (п. 4 ст. 23 и ст. 26 Закона N 14-ФЗ); право на часть имущества общества после его ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ); права на участие в управлении обществом, получение информации о его деятельности и иные полномочия.

Представляется, что в данном случае имеет место не реализация, а лишь возврат действительной стоимости доли (финансового вложения). Такой вывод можно сделать из Постановления ФАС ВСО от 25.07.2006 N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1."

[Аноним]

Очень содержательный материал.

Но жизнь передо мной поставила вопрос о выходе из общества в своеобразном (я бы даже сказал в «извращенном») виде.

Ситуация следующая. Пару лет назад мы втроем (все физ. лица) организовали ООО. У меня самая маленькая доля – 10%. У «основного» участника – 60%. Он же стал генеральным директором.

Вскоре мы серьезно разошлись во взглядах до такой степени, что перестали поддерживать отношения.
Какой деятельностью все это время занималось учрежденное нами ООО и вообще занималось ли чем-то – мне неизвестно. Известно только то, что по справочной информации налоговой службы оно числится действующим.
Мои экземпляры документов на ООО – затерялись.
Его (ООО) судьба мне абсолютно безразлична. Какие-либо выплаты за долю меня не интересуют (да там, скорее всего, ничего и нет).

В то же время обстоятельства сложились так, что мне необходимо выйти из состава участников данного общества. Причем желательно в кратчайшие сроки.

Попытки связаться с остальными участниками ООО (один из которых – ген. директор) – ни к чему не привели. Их текущее местонахождения установить не удалось.
Понимаю, что ситуация – не стандартная, Просмотрел доступные нормативные документы, используя поисковую систему внимательно почитал ответы на вопросы на данном форуме, но ничего и близко не обнаружил.

Буду крайне признателен за совет как в такой ситуации можно выйти из состава участников ООО.

[НатаБ]

Извините, не могу скрыть эмоций. Какая сложная штука ЖИЗНЬ (но интересная). Вам обязательно помогут!!! Удачи.
Я думаю, мы не одиноки в таких различных ситуациях. Почему это не прописано в законах?
С уважением,Наталья

[Egregor]

В то же время обстоятельства сложились так, что мне необходимо выйти из состава участников данного общества. Причем желательно в кратчайшие сроки.

Возможно вам просто необходимо получить доказательство расставания с коммерцией (госслужба ???)

Буду крайне признателен за совет как в такой ситуации можно выйти из состава участников ООО.

Пошлите заявление о выходе с описью вложения по адресу организации. Раз вы выяснили, что организация существует, действует реально, не действует - это уже второй вопрос, то и адрес узнать можно, например, получить выписку из ЕГРЮЛ.
Это все, что приходит на ум, но для фиксации самого факта этого достаточно.

[Аноним]

Возможно вам просто необходимо получить доказательство расставания с коммерцией (госслужба ???)

Именно. Т.е. требуется выйти из состава участников с официальным внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Что касается юр. адреса, то он мне известен, но там ничего нет.
Получить выписку из ЕГРЮЛ - не проблема.
Но для предусмотренного законодательством внесения изменений в учредительные документы еще как минимум потребуется официальный экземпляр устава (а его участник заказать - не в праве) и генеральный директор со своей подписью и печатью. Но это - не достижимо.