Выход участника общества из общества (по существу)

[Каерина]

Участник выходит из общества, долю отчуждет обществу. Возможно одновременно, возможно нет у общества его долю будет приобретать один из оставшихся участников. (Суть, выходящий участник скандальный, добились его подпись на заявление и всё. Беспокоить нет желания его)
Какие действия?! Если не сложно отпишитесь или откорректируйте.
Выход:
1. 14001 + заявление
- Куда идти, к нотариусу или в ИФНС?
Приобретение доли общества одним из оставшихся участников общества:
1. договор к-п, к нотариусу идут гена и приобретающий участник.
Устаканьте пожалуйста мои мысли, спасибо.

[Вико]

Пытаюсь разобраться в вопросе по поводу вывода одного из учредителей... но что то совсем туго.) в данной теме совсем некомпетентна. у нас упрощенка ЗАО, три учредителя. 1-ый и 2-ой внесли по 7 тыс., 3-й - 2 тыс. необходимо вывести 1-го учредителя. человек этот спился и понятно, что сами все будем за него делать и расписываться... только вот как.(

1. От него должно быть заявление о выходе. так? может он в этом заявлении написать, что передает свою долю остальным двоим участникам, а они в свою очередь пропорционально своим вкладам ее распределяют. или они могут ее распределить 50 на 50?

2. Или все таки ему нужно выплатить эти 7 тыс из кассы. Но тогда УК станет у нас 9 тыс, а он должен быть как минимум 10. верно? значит остальным учредителям тут же нужно сделать взнос в УК?

3. В 46 налоговую мы подаем какие то бумаги? и платим гос пошлины?

Наши контора, которая оказывает нам юрпомощь говорит, что вывод учредителя делается внутренним приказом организации и нигде ничто не афишируется... мне кажется, что это не так. Ведь в выписке должны быть изменения о том, что у нас учредителей меньше стало...

Помогите плиз! какой закон почитать по этому вопросу?

[AristoS]

У вас ЗАО (закрытое акционерное общество), а в ЗАО выход акционеров НЕВОЗМОЖЕН.
Только через сделки (например, купли-продажи).
Данные об изменении состава акциионеров вносятся в реестр акционеров, а в ЕГРЮЛ ничего подавать не надо, т.к. НАЛОГОВАЯ не отслеживает смену акционеров в АО (ЗАО, ОАО).

[AristoS]

И ещё.
Если вам действительно посоветовали в юр. фирме так поступить, как вы описали, то гоните их подальше...

[Вико]

И ещё.
Если вам действительно посоветовали в юр. фирме так поступить, как вы описали, то гоните их подальше...

пасибо вам огромное... чувствую так и сделаем с этой орконторой. т.е. 1-й учредитель может свою долю продать остальным за 7 тыс. руб.? Эту сделку нужно нотариально заверять?

[AristoS]

нотариально не обязательно, но надо помнить про ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ и АНКЕТУ зарегистрированного лица.

[Вико]

нотариально не обязательно, но надо помнить про ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ и АНКЕТУ зарегистрированного лица.

Еще раз кланюсь!
Вопросов возникает масса! не хочу вас ими заваливать. Может вы мне подскажите, где можно почитать полезную инфу о выходе учредителя именно из АО...

Акций у нас нет. Я правильно понимаю, что акционер и учредитель - это разные вещи? или тут как одно лицо?

[AristoS]

Основные документы:
закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ
закон "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 1997 г. N 27
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

[Вико]

Основные документы:
закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ
закон "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 1997 г. N 27
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

пасибки! еще масюсенький вопрос. будет делать через продажу. только вот когда заплатим ему деньги, у этого учредителя появится как бы доход. вытекает ли здесь НДФЛ?

[AristoS]

Сделка будет между акционерами. ЗАО здесь не участвует и агентом не выступает.
НДФЛ будет, но это проблемы ФЛ, также как и декларация по итогам года....

[Аноним]

Добрый день!
Ситуация следующая: Фирма существует меньше 1 календарного года, учредителей 5 Уставный капитал оплачен полностью, два из участников хотят выйти из состава общества, но по данным бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период реальная стоимость долей намного меньше номинальных (т.к. как писалось выше фирма только начала деятельность и активами еще не обзавелась). Как поступить в данном случае: выплачивать действительную стоимость долей или необходимо выплатить номинальную стоимость долей? Уменьшение уставного капитала производить сразу после выплаты их долей или после окончания второго отчетного периода с момента регистрации общества?

[AristoS]

А не проше сделать переуступку долей между участникми данного общества по средней арифметической или номинальной цене.

[Ильяс Гизатулин]

Добрый день!! Подскажите пожалуйста!! Возникла такая ситуация... Учредитель ООО, 25% от УК собирается выйти из общества, Уставом предусмотренна возможность выхода при случаях признанных собранием общества жизненно необходимым и обоснованным. Остальные все учредители против выхода. На данный момент подано заявление о выходе,с мотивировкой в связи со сменой места жительства и тяжелым финансовым положением ( представленна расписка о долге на сумму в 1,5 миллиона)
Вопрос: В случае отказа общего собрания общества о выходе участника из общества, какие дальнейшие действия - обращение в АС ????
С какого момента участник будет считаться вышедшим из общества? С момента получения обществом заявления или решения собрания о разрешении выхода его из общества или с момента решения Арбитражного суда?
И еще один вопрос.. В Уставе определен порядок выплаты дейст. доли по старому ФЗ- в течении 6 месяцев, на основе бухгалтерского баланса за тот год в котором было подано заявление... В новой редакции ФЗ прописанно , что в течении 3-х месяцев на основе бухг. баланса за предыдущий подаче заявления отчетный период, если иное не предусмотренно Уставом общества.. В данном случае когда у общества возникнет обязанность по оплате участнику его доли и на основе бухгалтерской отчетности за какой период? Заранее благодарен за помощь!!)

[Leila]

Уставом предусмотренна возможность выхода при случаях признанных собранием общества жизненно необходимым и обоснованным.

Это кто такое понаписал? Выход, либо предусматривается уставом (и тогда он происходит независимо от согласия/несогласия остальных участников), либо не предусматривается уставом (и тогда выйти из общества путем отчуждения последнему доли участник не вправе, как бы он этот выход не мотивировал).

Вопрос: В случае отказа общего собрания общества о выходе участника из общества, какие дальнейшие действия - обращение в АС ????

А продать долю участник не может?

[Аноним2]

Наши контора, которая оказывает нам юрпомощь говорит, что вывод учредителя делается внутренним приказом организации и нигде ничто не афишируется... мне кажется, что это не так. Ведь в выписке должны быть изменения о том, что у нас учредителей меньше стало...

Помогите плиз! какой закон почитать по этому вопросу?

читать - закон об акционерных обществах.
Немного не так. У вас ЗАО, это не ООО
В выписке из ЕГРЮЛ у вас всегда будут одни и те же учредители - те лица, которые создавали общество. При этом состав акционеров может меняться, и такое изменение в ЕГРИЮЛ не отражается
Продажа или иное отчуждени акций отражается в реестре акционеров, который может и само общество вести.
От акционера тогда нужна подпись на договоре продажи акций (или какая там сделка) и передаточное распоряжение

[Хельга_Сю]

Подскажите, если не выплатить долю вышедшему участнику, какие будут последствия?
Участник сам не хочет забирать свою долю. С его стороны никаких претензий не будет.

[Аноним2]

Подскажите, если не выплатить долю вышедшему участнику, какие будут последствия?
Участник сам не хочет забирать свою долю. С его стороны никаких претензий не будет.

те же последствия, как если бы участник эту сумму обществу подарил бы

[Хельга_Сю]

те же последствия, как если бы участник эту сумму обществу подарил бы

А если начислить дивиденды, но не выплачивать их, а оставить висеть, как кредиторскую задолженность (чтобы снизить стоимость чистых активов), грозит-ли это чем-нибудь? Ведь НДФЛ не нужно будет перечислять до тех пор, пока мы не выплатим дивиденды?

[Аноним333]

Добрый день!! Подскажите пожалуйста!! Возникла такая ситуация... Учредитель ООО, 25% от УК собирается выйти из общества, Уставом предусмотренна возможность выхода при случаях признанных собранием общества жизненно необходимым и обоснованным. Остальные все учредители против выхода. На данный момент подано заявление о выходе,с мотивировкой в связи со сменой места жительства и тяжелым финансовым положением ( представленна расписка о долге на сумму в 1,5 миллиона)
Вопрос: В случае отказа общего собрания общества о выходе участника из общества, какие дальнейшие действия - обращение в АС ????
С какого момента участник будет считаться вышедшим из общества? С момента получения обществом заявления или решения собрания о разрешении выхода его из общества или с момента решения Арбитражного суда?

в такой редакции устава считайте, что право участника на выход из общества отсутствует

[Аноним333]

А если начислить дивиденды, но не выплачивать их, а оставить висеть, как кредиторскую задолженность (чтобы снизить стоимость чистых активов), грозит-ли это чем-нибудь? Ведь НДФЛ не нужно будет перечислять до тех пор, пока мы не выплатим дивиденды?

тогда через 3 года эта сумма увеличит налогооблагаемую прибыль. и насколько я помню, НДФЛ надо сразу начислить

[Vasily_]

Всем здравствуйте, нужна ваша помощь
Есть ООО - 2 учредителя, УСН 6%.
Учредители не сошлись во мнениях и один из них (49%) решил выйти и продать свою долю.

Появились вопросы вопросы:
1. нужно ли делать протокол внеочередного собрания участников? (если есть пример - буду очень признателен)
2. После оферты своей доли другому участнику и Обществу по ЕГО цене (если ни кто не изъявляет желания приобрести его долю) - он предлагает ее 3м лицам ... Есть ли ограничения по срокам в теч. которых он может продавать её (свою долю) третьим лицам (ведь есть же срок преимущественного права для др.участников и Общества - 30 дней)?
3. Должно ли Общество выплачивать ему его долю в УК ?
4. Что происходит после того, если ни кто (ни участники, ни Общество, ни третьи лица) не купил его долю ?

Заранее спасибо

[Хельга_Сю]

можно либо продать за сколько купят либо выйти из состава участников. При выходе считают чистые активы общества и выплачивают выходящему участнику его долю (т.е. 49 % от чистых активов) Доля переходит обществу, а потом ее кто хочет выкупает. если никто не выкупил, через год нужно уменьшить на эту сумму уставный капитал)

[Leila]

Учредители не сошлись во мнениях и один из них (49%) решил выйти и продать свою долю.

Появились вопросы вопросы:
1. нужно ли делать протокол внеочередного собрания участников? (если есть пример - буду очень признателен)
2. После оферты своей доли другому участнику и Обществу по ЕГО цене (если ни кто не изъявляет желания приобрести его долю) - он предлагает ее 3м лицам ... Есть ли ограничения по срокам в теч. которых он может продавать её (свою долю) третьим лицам (ведь есть же срок преимущественного права для др.участников и Общества - 30 дней)?
3. Должно ли Общество выплачивать ему его долю в УК ?
4. Что происходит после того, если ни кто (ни участники, ни Общество, ни третьи лица) не купил его долю ?

Вы совсем запутались в выходе из общества и продаже доли третьему лицу. Это два разных способа избавиться от доли. Определитесь, чего хотите.

[Аноним]

Вы совсем запутались в выходе из общества и продаже доли третьему лицу. Это два разных способа избавиться от доли. Определитесь, чего хотите.

Соучредитель хочет выйти из Общества путем отчуждения своей доли - т.е. продать ее..

[Leila]

Соучредитель хочет выйти из Общества путем отчуждения своей доли - т.е. продать ее..

Можно выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Можно продать долю третьему лицу или участнику общества.
Если доля продается третьему лицу, то ответы на заданные вопросы будут следующие:

1. нужно ли делать протокол внеочередного собрания участников? (если есть пример - буду очень признателен

Нет, протокол не нужен.

2. После оферты своей доли другому участнику и Обществу по ЕГО цене (если ни кто не изъявляет желания приобрести его долю) - он предлагает ее 3м лицам ... Есть ли ограничения по срокам в теч. которых он может продавать её (свою долю) третьим лицам (ведь есть же срок преимущественного права для др.участников и Общества - 30 дней)?

Для остальных участников в ФЗ об ООО установлен срок, в течение которого они могут воспользоваться преимущественным правом - 30 дней (если в уставе не определен более продолжительный срок). А вот если предусмотрено и преимущественное право общества, то этот срок нужно определить в уставе, и он совсем не обязательно должен быть 30 дней. Что касается ограничения по срокам продажи третьим лицам, то верхний предел не установлен.

3. Должно ли Общество выплачивать ему его долю в УК ?

С чего это? За долю должен заплатить покупатель.

4. Что происходит после того, если ни кто (ни участники, ни Общество, ни третьи лица) не купил его долю ?

Как может тогда участник подавать в общество оферту, если еще не знает, есть ли на долю покупатель? Если продавать долю некому, то какой в этом смысл? Пусть выходит из общества, его доля перейдет к обществу, а общество обязано будет выплатить действительную стоимость доли.

[Vasily_]

Leila, спасибо огромное, все стало понятно

[Leila]

Пожалуйста, Vasily_.

[Аноним]

Здравствуйте. Скажите пожалуйста как следует поступить. Два участника. Один вышел по заявлению в апреле. Доля перешла обществу. Сейчас надо от Общества перераспределить оставшемуся участнику. Всего УК 10000. Вышедший участник не оплачивал свою долю. Как быть дальше.