Как зарегистрировать акции если 2 участника из 3-х отказываются вносить деньги в УК?

[Екаtерина]

Ситуация такая: было 3 друга, которые договорились создать ЗАО с УК 9 млн. рублей, потом что-то между собой не поделили и 2-е отказались вносить деньги в УК - получается что ЗАО зарегистрировано, а акции зарегистрировать нельзя. Пытались ввести туда других акционеров, но ФСФР вернуло документы с отказом в регистрации акций. Что делать с этим ЗАО? И действовать оно не может (т.к. акции не зарегистрированы) и ликвидировать его нельзя. Каким образом можно разрулить ситуацию.

П.С. Вопрос нужно решить без судебного принуждения тех двух человек, которые отказались.... короче как их можно заменить или что нужно сделать, чтобы акции в итоге зарегистрировать?

[ab2093]

Ситуация такая: И действовать оно не может (т.к. акции не зарегистрированы) и ликвидировать его нельзя. Каким образом можно разрулить ситуацию.

Весьма ошибаетесь. Правоспособности, а по результатам и некоторых судебных процессов "дееспособности", при незарегистрированном первичном выпуске акций АО никогда не ограничивается. Конечно, существует срок, в течение которого акции должны быть зарегистрированы (1 мес. со дня гос. регистрации АО), но отсутствие регистрации такого выпуска влечет для АО лишь риск быть оштрафованым. Кроме того, выпуск акций может быть зарегистрирован и при неполной оплате всего выпуска акций (в течение года), хотя это накладывает определенные неудобства и ограничения на полномочия общего собрания акционеров. Неоплаченные акции по закону (и см. еще устав) всего лишь:
- не дают возможности акционерам получать дивиденды;
- не дают полноценно участвовать в собрании акционеров;
а для общества в течение вторго года жизни возникает обязанность по уменьшению уставного капитала.

П.С. Вопрос нужно решить без судебного принуждения тех двух человек, которые отказались.... короче как их можно заменить или что нужно сделать, чтобы акции в итоге зарегистрировать?

Не надо их так заменять (в случае если АО зарегистрировано до 2003 года есть особенность), лучше с достойным бюджетом (1500-2000 $ а еще лучше E) в режиме вознаграждения + госпошлина 11000 р. и некоторые накладные (до 7000 р.) обратиться к профи и решить наболевшее по-любовно... Полагаю, что под объявленные 9 млн. на АО что-то достойное уже повесили, так сделайте милость не про###те достойное, что осталость. Партнерам Вашим - Господь судия, а Вам, - видимо, время собрать некоторые камни... Удачи..

[Екаtерина]

Проблема в том, что оставшийся "согласный" участник внес 50 000 рублей (а УК должен быть 9 млн.р.!), оплачена только мизерная часть УК(((

[Екаtерина]

Проблема в том, что оставшийся "согласный" участник внес 50 000 рублей (а УК должен быть 9 млн.р.!), оплачена только мизерная часть УК(((

[юля111]

ФИРМА БЫЛА ЗАРЕГИСТРИРОВАНА ПОЛГОДА НАЗАД, КАК ПОЛУЧИТЬ УСТАВ!!! БЫВШИЙ ЮРИСТ НЕ ПОЛУЧАЛ

[Екаtерина]

оплатить госпошлину (400 р вроде) и подать запрос на выдачу копии устава в ИФНС по месту регистрации юр.лица.

[amd]

Правоспособности, а по результатам и некоторых судебных процессов "дееспособности", при незарегистрированном первичном выпуске акций АО никогда не ограничивается

Видимо, правоспособность и дееспособность это синонимы. По вашему.

[komar]

Весьма ошибаетесь. Правоспособности, а по результатам и некоторых судебных процессов "дееспособности", при незарегистрированном первичном выпуске акций АО никогда не ограничивается.

закон об ао, ст. 2: До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

[komar]

Ситуация такая: было 3 друга, которые договорились создать ЗАО с УК 9 млн. рублей, потом что-то между собой не поделили и 2-е отказались вносить деньги в УК - получается что ЗАО зарегистрировано, а акции зарегистрировать нельзя.

зарегистрировать выпуск можно было с указанием всех трех друзей. может быть, и сейчас еще не поздно.
что происходит потом, написано в ст. 34 закона об ао.

[dura lex]

закон об ао, ст. 2: До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

У меня стойкое убеждение, что все забыли про эту статью... или как говорит молодежь, забили...

[amd]

У меня стойкое убеждение

почему?

[dura lex]

почему?

По той же причине, по какой "забывчивость" оплатить "остальные" 50% УК в ООО - рядовое явление.

Бизнесмены "ленивы и нелюбопытны" (с) в отношении своих обязательств.

Особенно, если никто о них не напоминает.

[amd]

По той же причине, по какой "забывчивость" оплатить "остальные" 50% УК в ООО - рядовое явление.

Сечас ЗАО, редкое явление. Долго и дорого. Поэтому, как правило, создают серьезные люди с серьезными намерениями. И не забывают.

[ab2093]

закон об ао, ст. 2: До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Спасибо за цитирование, однако, ни в заданном вопросе, ни в моем ответе не упоминается понимание об оплате акций. Всюду сквозит тема "регистрации первичного выпуска", хотя автор вопроса и подразумевает невозможность оплаты необходимых 50% акций. Полагаю, что намек о моей некомпетентности к разъяснению об право- и дееспостобности в связи с именно регистрацией не относится...

Видимо, правоспособность и дееспособность это синонимы. По вашему.

Приятно ощущать себя в ряду профи, тем не менее по моему убеждению, в связи с получением соответствующего профильного образования, термин дееспособность, к юридическим лицам не относится, есть только правоспособность (ст. 49 ГК РФ), правда несколько похожая на дееспособность граждан (ст. 21 ГК РФ). Тем не менее судебная система допускаяет возможность наличия у юридического лица дееспособности, что в свое время обсуждалось на этом форуме...

http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=159188

[komar]

Спасибо за цитирование, однако, ни в заданном вопросе, ни в моем ответе не упоминается понимание об оплате акций.

никаких намеков, не берите в голову!
но в заданном вопросе было написано: "действовать оно не может", и этом правильно (ст. 168 ГК РФ:Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения).

[Екаtерина]

Это все лирика - а в реале, чтО делать-то???

[amd]

Это все лирика - а в реале, чтО делать-то???

Внимательно прочитать пост 9

[Екаtерина]

Это ЗАО зарегистрировано 3 года назад, оплачено 50000 рублей (из 9 миллионов), может ли этот единственный "проплатившийся" участник принять решение об уменьшении уставного капитала?

[amd]

Не может. Вам же конкретно сказали, что делать!

[Екаtерина]

т.е. сделать ничего нельзя? его ведь и ликвидировать-то нельзя.... блин..

[amd]

т.е. сделать ничего нельзя? его ведь и ликвидировать-то нельзя..

Девушка, вы, издеваетесь?

блин..

[Екаtерина]

Ничего я не издеваюсь.
Что из Выше написанного подходит к данной ситуации, как Вы считаете? Вы конечно хорошо между собой обсудили Ваши знания, но конкретного ответа никто не дал.
Если разобрать по порядку:
1. Уменьшить уставной капитал нельзя.
2. Заменить "акционеров", для регистрации акций нельзя.
3. Ликвидировать это ЗАО нельзя.
4. Работать без регистрации акций и оплаты 50 % УК тоже нельзя.
5. Два акционера "самоустранились" и никаких документов подписывать не будут.
Общество создано 3 года назад, так что "особенности" упомянутые посте №2 сюда не относятся, так же как и сроки "3 месяца" и "1 год" для регистрации акций.
И где тут по конкретный ответ...на вопрос "что делать?"?

[amd]

Екаtерина, вы ст. 34 прочитали? Что непонятно?

[Екаtерина]

Прочитала, еще раньше чем написала вопрос.
Непонятно вот что:
Оплачено 0,55% УК, этот акционер не может принимать никаких решений. Все сроки для регистрации акций уже прошли.
В законе написано "В случае неполной оплаты акций в течение срока установленного ...право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме...переходит к обществу." Но ведь акции вообще зарегистрированы не были - что в таком случае переходит обществу? Если какие-то права переходят, то кто принимает решения (Совета директоров нет, только ген.директор).
Далее - общество обязано в течение года принять решение об уменьшении УК, решение должны принимать акционеры, а получается что единственным акционером имеющим право голоса является как раз тот который вносил 0,55% в УК - он не может принять такое решение. Получается безвыходная ситуация... даже добровольно ликвидироваться они не могут...
мне понятно, что компетентные органы могут обратиться в суд с целью ликвидировать данное общество, но есть ли шанс реанимировать это общество и запустить его в нормальную работу????
Вот... и я не издеваюсь...я действительно пытаюсь понять как выйти из этой ситуации...

[amd]

и я не издеваюсь

Дело в том, что сроки установлены, но дальше надо смотреть правовые последствия. Возникает вопрос ответственности за нарушение. Если Вы не подали доки в течение месяца, Вас штрафуют. Срок для штрафа по КоАП 2 месяца, дальше, не штрафуют. Обязаны в течение года..., не сделали. Могут обратиться. Но, не обратились же. Опять же, правовые последствия. Поэтому, идете и регите выпуск, даже штрафа не будет, есть постановление ВАС об этом, нарушение законченное, не длящееся. Дальше, ст. 34. Погашение, дальше работайте. Самый и сложный момент здесь, это протокол с решением о выпуске акций. Оно могло быть в первом протоколе о создании. Если нет, наверное фуфлить придется, других вариантов не вижу. С этим, конечно, хуже. Если бы их было хотя бы двое, тогда-председатель, секретарь. Когда один, плохо. Плохо быть одному.