Выход учредителя из ООО без выплаты доли

[Pavel_S]

Здраствуйте.
Подскажите пожалуйста какие нужно оформить документы если из 4 учредителей ООО трое его покидают и непросят выплатить им их долю.
Большое спасибо.

[almira]

оформить уступку их долей четвёртому

[komar]

оформить уступку их долей четвёртому

при этом обязательно указать, что уступка является безвозмездной: договор дарения доли (это, возможно, если не нарушаются установленные запреты на дарение)

[almira]

нет

[komar]

нет?

[almira]

нет

[komar]

почему?

[komar]

ну почему?
вроде вопрос заключался в том, как сделать, чтобы они потом не попросили денег.

[komar]

договор дарения - это единственный вариант, чтобы они потом плату за свои доли не попросили.

[almira]

дарение можно и отменить...

[komar]

дарение можно и отменить...

дарение можно отменить только в случаях, предусмотренных законом, очень специфических (например, если одаряемый совершил покушение на жизнь дарителя ).
но это не отменяет того факта, что денег они не получат.

[almira]

а почему сложно просто продать?

[komar]

а почему сложно просто продать?

условие было: "Выход учредителя из ООО без выплаты доли". ну, доли не доли... во всяком случае денег.

[almira]

если для кого 1 рубль - деньги, то можно продать за 20 копеек

а условие сформулированное Вами невыполнимо, ибо некорректно

изначально не было слова "выход", а было просто "покидание"

[komar]

если для кого 1 рубль - деньги, то можно продать за 20 копеек

а условие сформулированное Вами невыполнимо, ибо некорректно

изначально не было слова "выход", а было просто "покидание"

1. вопрос о том, можно ли сильно занизить в возмездном договоре цену, требует отдельного обсуждения. судьба такого договора неочевидна.

2. слово "выход" было в названии темы (пост № 1). выход, надо полагать, в широком смысле, потому что в узком смысле выход по закону всегда платный и чтобы сделать его бесплатным, надо подправить бухгалтерию( ), что не всегда возможно.

[Pavel_S]

Всем большое спасибо.
Думаю нужно дополнить вопрос:
три члена ООО из 4х хотят просто выйти, уйти и т.п. назовите как хотите. Изначально совсем хотели закрыть ООО, но я решил его пока оставить его, но раз остальным 3м участникам оно ненужно, вот поэтому такой вопрос.
Я насколько знаю нужно оформить вот такие документы:
- заявление по форме 13001;
- заявление по форме 14001;
- документы, подтверждающие переход долей выбывающих участников к обществу либо оставшемуся участнику (для каждого участника: договор купли-продажи доли, уведомление общества о продаже доли, предложение «своей» доли другим участникам общества);
- протокол общего собрания участников о выходе из состава участников и об утверждении учредительных документов в новой редакции;
- документ об уплате гос. пошлины;
Но только не продажа долей, а просто передача долей троих участников четвертому.
И еще: скажите пожалуйста где можно посмотреть образцы данных документов (может в инете где или в Гаранте), чтобы я ориентировался уже на готовый бланк (допустим пример по какой-либо виртуальной фирме).
Спасибо.

[komar]

Но только не продажа долей, а просто передача долей троих участников четвертому.

"просто передачи" не бывает. вот в чем дело. и как раз об этом здесь шла речь.

[Dima77]

1. вопрос о том, можно ли сильно занизить в возмездном договоре цену, требует отдельного обсуждения. судьба такого договора неочевидна.

Это ещё почему???

[Shane]

Это ещё почему???

А потому, что в ГК существуе такое понятие как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Фактически получается, если ты продаешь долю которая стоит 10 руб. за 20 коп. - это дарение, а не к/п. Конечно в регистрирующем органе регистрация пройдет, но как посмотрят на данный факт в территориальной налоговой это еще вопрос.

[Dima77]

Фактически получается, если ты продаешь долю которая стоит 10 руб. за 20 коп. - это дарение, а не к/п. Конечно в регистрирующем органе регистрация пройдет, но как посмотрят на данный факт в территориальной налоговой это еще вопрос.

А на что они (т.е. ИФНС) должны смотреть ??? Их дело проверка законности определения цен на товары, услуги и работы.
А доля в УК не является имуществом предназначенным для реализации (это даже вообще не имущество).

А насчет притворности сделки - во первых это ещё доказать надо, а во вторых кто будет истцом то выступать?

[Pavel_S]

Спасибо конечно за ответы, но может ответите по сути, извиняюсь конечно.
Например где посмотреть образцы данных документов, все ли что нужно я перечислил и как я понял нужно офрмлять дарение, как оно офрмляется, например можно продажа (или дарение) за 10коп?
Спасибо

[Аноним]

У меня похожая ситуация! И я тоже думаю как бы из нее выйти...

У меня так: было 4 участника ООО, каждый с 25%.
Недавно один захотел выйти и передать свою долю мне.
В итоге должно получиться: 3 участника ООО, у меня 50%, у остальных по 25%.

Мой Устав и Учредительный договор позволяют: "8.1 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю любому участнику Общества или третьему лицу без согласия других участников. Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена."
Вот согласно этому документу я и составил Соглашение, по которому один участник просто (без денег) передает свою долю мне. Претензий не имеет, участие в управлении и рспределении прибыли не принимает.

Однако, я не хочу прям сейчас в учред. документы изменения вносить, по нескольким причинам. Первое, уставной капитал оплачен на 50% каждым из участников (см. п.8.1), деятельности в ООО нет и нет денег на внесение изменений, насколько я помню 2000р нада в налоговую, да еще новую редакцию Устава в банк. Кроме того, возможно появиться еще участник (инвестор), который за деньги получит эти самые 25% (принадлежавшие когдато вышедшему участнику). И опять придется изменения вносить.

Вопрос: что если соствить Соглашение, подписать, а дату проставить когда будет удобно мне?

У кого какие мысли?

[komar]

У кого какие мысли?

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

так что, возможно, соглашение и не потребуется. но "переход доли к обществу" оформить придется, так как считается (в судебной практике, по крайней мере), что сам собой он не происходит. должны быть какие-то следы у него.

[Аноним]

Дело в том, что у нас сейчас оплачено 50% УК, оставшиеся 50% в течение года должны внести, а именно к июлю 2008г. А забрать долю отказавшегося участника я должен раньше.

Мои действия по пунктам (даты планируемые):
1. Я и отказавшийся участинк подписываем 3 экз. Соглашения (мне+ему+компании). Дату не проставляем.
2. Намечаем Собрание участников, скажем на 15 января 2008г., на котором будут рассматриваться вопросы инвестирования/кредитования, возможно передача инвестору доли.
3. Вношу 13 января часть УК, неоплаченную вышедшим участником.
4. Проставляю дату Соглашения о передачи доли 14 января.
5. Проводим собрание 15 января уже в составе 3 учатсников, а не 4. Решаем передать инветору какую-то долю. Оформляем протокол.
6. Несу все документы для регистрации изменений в налоговую.

В итоге получается что два измененния, первое - передача доли мне, второе - передача доли инвестору, я регистрирую вместе, например 16 января.

Такой вариант возможен? Где могут быть сложности?

И посленднее, меня тут предупреждают, что возможно вышедшый участник может претендовать на часть прибыли, которая возникла до даты подписания Соглашения о передаче. Возможно ли такое?
На сегодняшний момент прибыли в компании нет.