ООО. Ошибки в Уставе, договоре. Что делать?

[Аноним]

Я - москвич. В 2006 основал с друзьями ООО в г. N. Договорились, что моя доля 50%, другие 50% - им троим равными долями (т.е. должно было бы быть 16,66%). Но во ВСЕХ уставных документах указано 16,33%. Т.е. за основу нашего Устава и договора они взяли образец, где было 51% и 49%. "Мою цифру" исправили, а свои ЗАБЫЛИ. Бизнесмены они оказались никакие, буквально пропили почти 2 млн. руб. уставного капитала, внесённого мною в 2006. Свои доли внесли на 363 день после регистрации ООО. Доходы - 0. Сейчас я с ними в дикой конфронтации, но "выйти" из состава учредителей не могу. Я то работал, и ООО "почти получило дилерство" крупного западного производителя. А "друзья" все мои решения, предложения блокируют. Связь оборвали. Внеочередное собрание сорвали, слетал в N зазря... Хочу навести порядок.
Возможно ли увеличить мою долю? Сейчас ООО с 99% !!??

[Antonnn]

Относительно прочих участников есть ст. 10 ФЗ об "ООО": "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".
Но дело это непростое...

[серп]

Может проще будет создать новое ООО и перекинуть все контракты на него. А партнерам всё объяснить "реорганизацией в целях оптимизации управленческих процессов и повышения качества оказываемых услуг"

[Аноним]

Спасибо за ответ! С наступающим вас, господа, Новым годом! Извините, что действительно "сложноватый" вопрос вынес на обсуждение в канун праздника.
Статья, как говорят юристы, не работает. Они учредители, уставной капитал внесли... какие с них вопросы..??? Поэтому исключить кого-либо из моих бывших друзей из состава учредителей, говорят, невозможно. Даже если бы это было легко, мне делать этого сейчас никак нельзя. Фирма "засвечена" у западного производителя. Играть "кота в сапогах" они там умеют, показывали чужие цеха, проектные бюро, водили к местных министрам и т.д. и т.п., поэтому вероятность иминно ЭТОМУ ООО (а никакому другому) получить дилерский договор есть. Фамилии, автобиографии учредителей у "западников" тоже зарегистрированы... Один из них, имеет пышную биографию крупного чиновника СССР. Он, как раз, и был избран гендиректором. Результат... на работу не ходит, ничего не делает...
Как быть с процентами или долями ???

[alz]

Как быть с процентами или долями ???

Вам нужно все подсчитать. Сколько официально там числится имущества? Разумней дождаться даты утверждения годового баланса и отчета о прибылях и убытках, чтобы вы без лишних затрат могли исчислить чистые активы. Годовая отчетность утверждается общим собранием. Чистые активы бесспорно будут числиться в ваших учетных данных, т.к. они "нужны" западным партнерам.
Потом можно будет выйти из состава учредителей - вам будет положена доля чистых активов, пропорциональная вашей доле в уставном капитале (это один из сценариев). Конечно, выход нужно приурочить к дате наиболее удобной для вас.
Если вы собираетесь выйти из состава учредителей, я бы вам рекомендовал нанять аудитора, чтобы отслеживать процесс учета имущества и т.д.
Кроме того, у вас наверняка в "типовом уставе" должны быть положения о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Попытайтесь выбраться на этот пост, чтобы иметь контроль в ООО.
Заключение крупных сделок иногда требует 2/3 голосов учредителей - требуйте созыва собрания по всем поводам, закрепленным в уставе.
Да, использование ст. 10 сложно, но вот если учредители не будут являться несколько раз на общие собрания, где будет решаться вопрос о заключении крупных сделок и т.д., то можно попробовать минимум директора лишить доли в судебном порядке. Такая практика есть. Только такие общие собрания должны быть обязательными согласно устава (крупные сделки, утверждение годовой отчетности, …) Теоретически, если учредители не являются на собрания, директор их не организует, не оповещает и в результате западные партнеры выражают сомнения в сделках, то ООО теряет большие доходы, т.е. терпит убытки, все это может оценить аудитор. Тут можно будет доказать в суде, что управление господина такого-то причиняет вред ООО (это еще один сценарий).
Кроме того, у вас 50% или более наверняка вы можете менять по уставу директора ООО или хотя бы инициировать этот вопрос (это третий сценарий).

[stas®]

Аноним, для начала поставьте своего ГД.

[zas77]

для начала поставьте своего ГД

Если это для начала слишком проблемно, начните с более слабого звена.
А после подберётесь и к ГД. И возможно, или смените, или заставите его работать.

[Аноним]

Спасибо за помощь всем вместе и каждому в отдельности!
Извините, что не совсем точно пояснил с этим ООО.
Ни сменить ГД, ни кого-то из учредителей НЕЛЬЗЯ. В этом случае у западного производителя нужно начинать всё сначала.
Работают только 2 учредителя, один в роли исполнительного, другой - технического директора. "Работают" - громко сказано. Оказалось, что они просто "алики" с регулярными запоями и т.д. А ГД изначально предусматривался, как "свадебный генерал". В снятом (за уставные деньги) бюро сидит за копейки секретарша (отвечает на звонки) и, якобы, менеджер (мальчик посли института). На работу они не оформлены, получают "налом" из уставных денего. Имущества практически нет, каких-либо поступлений на счёт - 0. Два ПК, два стола, два стула (нет даже копировального аппарата).
Поэтому возварщаюся к первому вопросу. У ООО доли 50% - мои, у трёх других учредителей по 16,33 %(а на НЕ по 16,99). Эта ошибка допущена ВО ВСЕХ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ документах. Т.е. ООО с 99%. Возможно ли каким-либо образом увеличить мою долю, чтобы получить большинство при голосовании и заставить всех работать?

[alz]

Т.е. ООО с 99%. Возможно ли каким-либо образом увеличить мою долю, чтобы получить большинство при голосовании и заставить всех работать?

Возможно, но первое, что приход на ум - это собрать общее собрание. Вообще изменение устава и учредительных документов - прерогатива собрания учредителей.
Вы перед тем как ставить такую цель, задайтесь простым вопросом: «Зачем?»
Что вы получаете, если у вас 51%, какие дополнительные полномочия? Может у Вас они итак есть, просто нужно внимательно подумать и найти решение? Берите устав и смотрите, что может сделать большинство (50% + ) и что это Вам даст для разрешение Вашей ситуации?

[Аноним]

Как технически можно увеличить долю с 50% до 50%+? В каком городе, в какой суд подавать иск? И каким этом иск должен быть?
Один коллега думает, что может быть только 2 решения. Первое, иск о признание учредительного договора недействительным со всеми вытекающими отсюда последствиями. Второе, делить "лишний процент" в соответсвии с долями. (Как и где? Наверное, опять через суд. Просто так мои соучредители мне большинство не отдадут.) А в Уставе написано:"Участники обладают количеству голосов пропорциональным размеру их долей в уставном капитале Общества, за исключение случаев, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сейчас у нас тупик. Я голосую "за", они "против" и наоборот. Если поделить "лишний процент" у меня будет 50,5%. Может быть я наивно полагаю, что тогда смогу что-то изменить?

[zas77]

Если поделить "лишний процент" у меня будет 50,5%?

О каком "лишний процент" Вы говорите?
Надо высчитывать, кто сколько внёс по бухгалтерии, т.е. реально в кассу или на р/с. Время прошло, когда можно было заявить: "я доплачу в УК необходимую сумму"
Если всё так, как Вы пишете, то у Вас получается = 50,51%

А именно, считая в долях, которые все внесли:
50 * 100 % /(50 + 16,33 + 16,33 +16,33) = 50,51 %.

Так что право решения в Ваших руках.

[alz]

Аноним, zas77 абсолютно прав. Дело в том, что на практике очень часта ситуация, когда учредители-директора и т.п., забывая обо всем, "не показывают" по бухгалтерии внесение средств в уставной капитал. А вдруг кто-то из них так и не внес в уставной капитал (УК) свою долю... тогда он и не учредитель.
Вам нужно поднять всю первичку и регистры учета (приходные кассовые документы, приход по материалам, акты на передачу основных средств, балансы, оборотки), из этих документов будет точно видно кто и когда внес свои доли в УК ООО.
Договор, хоть он и учредительный - это хорошо. Но должно быть и его исполнение.

[VEM]

А вдруг кто-то из них так и не внес в уставной капитал (УК) свою долю... тогда он и не учредитель.

По-моему, очень смелое замечание.

[zas77]

По-моему, очень смелое замечание.

Не нахожу.
Вы с таким вариантом не встречались?

Ну, "забыл" человек внести свою долю

[alz]

По-моему, очень смелое замечание.

Давайте заглянем в законодательство?
Законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" Статьей 16 установлено, что "Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину".

Какие последствия невнесения своего вклада?

См. ч. 3 ст. 23 упомянутого Закона: "Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации".

То есть так называемый учредитель если он вовремя не внес своей доли в УК остается без всяких прав к распоряжению частью чистых активов ООО, а его теоретическая доля, закреплденная в учредительных документах, переходит ООО.

[Аноним]

Уважаемый zas77!

Помогите расшифровать Вашу формулу. Вроде я с цифрами "на ты", но КАК ОБЪЯСНИТЬ ПОРЯДОК И ПРИЧИНУ ЭТИХ МАТ. ДЕЙСТВИЙ. И обосновать соучридителям или в исковом заявлении...
Уставной капитал 3 мил. 400 тыс. руб. Я внёс 50% переводом сразу. За 2 дня до истечения годового срока, мои "друзья" внесли свои доли (1 мил 700тыс / 3). Есть справка УралСиббанка о том, что такие-то граждане внесли тогда-то такие-то денежные средства. Эти взносы в УК в сумме составляют 1 мил 700тыс, т.е. 50% УК. А по учредительному договору и Уставу ООО они должны были внести МЕНЬШЕ. Если считать взносы в УК, получается, что я внес меньше, чем ГОВОРИТ ВАША ФОРМУЛА, а мои соучредители - больше !!??
Заранее благодарю!

[Аноним]

Да, в отношении взноса 50% после регистрации ООО. Мои соучредители действительно "забыли"... И что мне с этим делать? В какой суд в каком городе какое исковое заявление нести... И что это даст?
До истечения годового срока они же свои доли внесли....
Правда, кроме справки из Уралсиббанка я ничего не видел. Бухгалтер - приходящий, я её никогда не видел. И НИКАКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ, которую советует Клерк посмотреть, я не видел и не увижу - никто не даст мне её адрес. Думаю, ведётся "нулевая" отчётность. Офис снят на частное лицо, зарплату платят "налом" из уставного капитала...

[zas77]

Помогите расшифровать Вашу формулу.
Уставной капитал 3 мил. 400 тыс. руб. Я внёс 50% переводом сразу.

Сразу скажу, что если бы Вы зарегистрировались, то смогли бы увидеть мой профиль и связаться со мной лично

Теперь к цифрам. Когда рублях, то всё становится яснее.
Платежи ваших соучредителей должны составить всего 1 700 000 руб., или по 566 666,67 руб. с каждого, т.е. 16,67%.

Теперь, доли, которые я Вам привёл.
Они взялись из тех процентов, которые Вы нам сообщили. Сколько %, столько и долей.
Но считать надо точно по тем суммам, какие внёс каждый из учредителей.

[zas77]

Уважаемый zas77! Помогите ...

Если Вы меня поняли правильно, то в ближайшее время я ожидаю от Вас сообщение по e-mal или ICQ/

Не обо всём можно говорить на форуме

[Аноним]

Владимир, здравствуйте!
Зарегистрировался, но пока писал Вам длинное сообщение, был отключён от форума... Сообщение - "тю-тю"... Где моя регистрация, тоже загадка...
Извините, и как найти Ваш e-mail, не знаю... Вот такой я продвинутый пользователь... Я на этом форуме первый раз, попал случайно, вот и мыкаюсь пока...
Я сам работаю в Skype, мой адрес указал при регистрации. Но как войти сюда на форум уже "зарегистрированным", пока не понял.

Ваше сообщение добавило больше вопросов, чем дало ответов.
По внесённым суммам всё правильно. Двое учредителей внесли по 566 667, третий 566 666 = 1 700 000 руб. Что "главнее" суммы или %, указанные в Уставе и учредительном договоре? По деньгам получается 50 на 50, по указанным долям 50% / 49% (16,33х3)...