Дата договора купли-продажи доли ООО

[Tiramisu]

ООО из двух участников-физ.лиц. Первый участник продает долю второму участнику. Оформлен договор купли-продажи доли.
Затем оставшийся единственный участник должен письменно оформить решение о внесении изменении в учредительные документы и изменении состава участников.

Так вот, подскажите из личного опыта, насколько эти две даты (дата договор купли-продажи и дата решения о внесении изменений) могут отстоять друг от друга?

[DIEmond]

Я обычно делал в пределах одной недели.

[Tiramisu]

Значит, неделю можно. Спасибо за ответ.
У меня вообще возникают подозрения, что здесь нет ограничений.
Правда, это будет какой-то странный период в деятельности общества.
Один участник уже не владеет своей долей. А второй еще не приступил к владению ей.

[DIEmond]

У меня вообще возникают подозрения, что здесь нет ограничений.

Насколько я помню, нужно в течении месяца уведомить налоговую о таких изменениях.

[Leila]

Насколько я помню, нужно в течении месяца уведомить налоговую о таких изменениях.

О каких изменениях? Нет такого.
Tiramisu, вопрос еще когда общество уведомили об уступке.

[Tiramisu]

Получается, что с помощью даты "уведомления общества об уступке доли" дату принятия "решения единственного участника о внесении изменений" можно произвольно оттягивать и вроде бы никаких последствий ...?

[Leila]

Последствия только те, что до момента уведомления общества старый участник продолжает осуществлять права и нести обязанности участника.

[Leila]

Причем, дата уведомления и дата принятия решения о внесении изменений никак не связаны.

[Vvitek]

Последствия только те, что до момента уведомления общества старый участник продолжает осуществлять права и нести обязанности участника.

Может быть имелись ввиду последствия со стороны налоговой ???

[Leila]

А какие последствия со стороны налоговой могут быть, если новый участник не принял решение о внесении изменений сразу после заключения договора уступки доли?

[Tiramisu]

Т.е дата договора купли-продажи доли,дата уведомления общества и дата принятия решения о внесении изменений могут отстоять достаточно далеко друг от друга и последствий нет, даже если уведомление носит чисто формальный характер (остался один участник, он же и директор Общества)?
Меня смущает вот что: по 129ФЗ мы должны уведомить в течение трех дней с момента изменения сведений. Изменился состав участников и распределение долей. С какой даты пойдет отсчет?

Да, последствия интересуют именно со стороны налоговой.

[nat.e]

У вас как я понимаю изменения в Уставе будут -там прописаны Учредители? да в выпмске из ЕГРЮЛ...
количество-то их изменилось

[DIEmond]

Leila

О каких изменениях?

Изменение кол-ва участников и т.д. Разве не в течении месяца нужно уведомить налоговую?

[DIEmond]

Меня смущает вот что: по 129ФЗ мы должны уведомить в течение трех дней с момента изменения сведений. Изменился состав участников и распределение долей. С какой даты пойдет отсчет?

Ваши изменения под этот срок не попадают.

[Leila]

Разве не в течении месяца нужно уведомить налоговую?

Нет.
Но речь сейчас не об этом. Речь о том, что решение о внесении изменений принимается по истечении какого-то срока после заключения договора.

по 129ФЗ мы должны уведомить в течение трех дней с момента изменения сведений.

Если вносятся изменения в устав, то не три дня.

даже если уведомление носит чисто формальный характер

Не скажите... Новый участник и решения-то никакие не может принимать, до уведомления общества.

[Tiramisu]

Понимаю, что я чего-то не понимаю

У меня в голове несоотвествие:

В законе сказано: "В случае, если изменение
указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона."
Вроде как по закону получается: если доли изменились в связи со сменой устава ..., тогда нет трехдневного срока.
А ведь не доли изменились в связи со сменой устава, а устав изменился в связи с изменением долей.
Но видимо я схожу с ума. Спасибо за ответы.
Из них я поняла, что на практике трехдневный срок на изменение долей не распространяется, т.к. изменяется устав.

[Leila]

Из них я поняла, что на практике трехдневный срок на изменение долей не распространяется, т.к. изменяется устав.

[Vvitek]

И какой же срок в данном случае ???
для примера :вы продали долю,уведомили общество,но не уведомили налоговую (через изменения ).
Налоговая хочет Вас "зацепить" со старым учредителем по взаимозависимости.
Вы им в ответ-я не учредитель,доля продана пять лет назад,но забыли внести изменения(сроков то нет).
И что же будет считаться- кто учредитель (старый или новый)?

[Tulum]

Понимаю, что я чего-то не понимаю
Вроде как по закону получается: если доли изменились в связи со сменой устава ..., тогда нет трехдневного срока.
А ведь не доли изменились в связи со сменой устава, а устав изменился в связи с изменением долей.
Но видимо я схожу с ума. Спасибо за ответы.
Из них я поняла, что на практике трехдневный срок на изменение долей не распространяется, т.к. изменяется устав.

Да не заморачивайтесь вы так. Это не вы с ума сходите, а законодатель.
Формулировка статьи действительно запутанная и до сих пор не каждый может понять, что же там написано.
Но вы поняли правильно. Получается, что если вносятся изменения в учредительные документы, то срока фактически нет. Так что уведомили в соответствии со ст. 21 ч. 6 Общество об уступке доли - и все в порядке. Спокойно вносите изменения.

[Leila]

И что же будет считаться- кто учредитель (старый или новый)?

Для налоговой, и прочих третьих лиц, до момента регистрации изменений - старый.

Вы им в ответ-я не учредитель,доля продана пять лет назад,но забыли внести изменения(сроков то нет).

Так что, риски, связанные с невнесением изменений - на вас.

[komar]

Получается, что с помощью даты "уведомления общества об уступке доли" дату принятия "решения единственного участника о внесении изменений" можно произвольно оттягивать и вроде бы никаких последствий ...?

оттягивать можно, но только совместно, т.к. уведомление может направить любая из сторон сделки.

[Vvitek]

оттягивать можно, но только совместно, т.к. уведомление может направить любая из сторон сделки.

речь идет ведь об уведомлении участником общества,но ничего не сказано про налоговую...

[Tiramisu]

А ведь действительно уведомить может и продавец.
В законе об ООО сказано:"Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки."

[Leila]

А ведь действительно уведомить может и продавец.

Уведомить общество, конечно, может может и старый и новый участник.

[Tiramisu]

Получается: даже если покупатель никаких телодвижений не собирается предпринимать, после уведомления продавцом общества о состоявщейся продаже доли, права и обязанности участника общества перешли к покупателю. И видимо при необходимости это будет возможно доказать в суде...

[Tiramisu]

Вопрос, конечно, теоретический. Даже "теологический"

[Leila]

Получается: даже если покупатель никаких телодвижений не собирается предпринимать, после уведомления продавцом общества о состоявщейся продаже доли, права и обязанности участника общества перешли к покупателю.

Да.
Но, повоторюсь

Для налоговой, и прочих третьих лиц, до момента регистрации изменений - старый.

И видимо при необходимости это будет возможно доказать в суде...

И судебная практика, насколько я помню (смотреть некогда), по этому вопросу в основном склоняется к моменту регистрации изменений.

[Tiramisu]

Понятно, т.е. продавец остается в несколько зависимом положении от добросовестности покупателя

[Leila]

Можно сказать и так.

[Vvitek]

Да.
Но, повоторюсь

И судебная практика, насколько я помню (смотреть некогда), по этому вопросу в основном склоняется к моменту регистрации изменений.

у нас в 17 апелляц.суде она к этому не склонилась,хотя судьи говорили про момент перехода ТОЛЬКО после уведомления.
пытались доказать,что НЕТ,даже до хрипоты доказывали всем трем судьям.
В результате не знаю убедили мы их или нет,но в решении появилась такое "учитывая все вышеизложенное,довод о том ,что переход права собственности на долю в УК ООО наступает с момента уведомления общества,а не с момента регистрации изменений ,не имеет значения для рассматриваемых правоотношений."
А "грузили "нас по взаимозависимости... владельца доли ООО и ИП -того самого владельца доли.