недвижимость в уставном капитале

[Юлиана1]

ЗАО создало ООО и внесло в качестве вкалада недвижмиость. В юстицию документы не подавали.

Проходит время (немного)
Затем ЗАО передает свою долю другому лицу.

Еще через время ООО подает документы в юстицию на регистрацию права собственности недвижимости, внесенной в качестве вклада в уставный капитал.

Юстиция отказывает, при этом письменного ответа нет (они запугали наших риэлтеров, что пропадет госпошлина, и те сами отказались от регистрации)
В устной беседе поясняет (юстиция), что регистрировать надо было когда ЗАО было участником ООО. Мотивации и обоснования не знаю, поскольку нет письменного отказа из юстиции. Их предложения: вернуть ЗАО в участники ООО, зарегистрировать недвижимость и выйти из ООО. Нас это никак не устраивает.
В связи с этим вопрос:
подскажите, пожалуйста, возможные варианты обоснования отказа юстиции в госрегистрации права собственности, и Ваше мнение по этому вопросу.

Я считаю, что отказ их не правомерен, поскольку привязывать участие в ООО никоим образом нельзя к недвижимости. То есть я внес вклад (по закону об ООО) и могу, пользуясь предусмотренными мне этим же законом правами в любое время выйти из него. Как можно уставный капитал привязать к именно одному лицу?

[B@lex]

Затем ЗАО передает свою долю другому лицу.

Оно не могло передать, т.к. по существу не оплатило долю...

Их предложения: вернуть ЗАО в участники ООО, зарегистрировать недвижимость и выйти из ООО.

[Юлиана1]

Вы считате, что поскольку недвижимость не зарегистрирована на ООО считать долю оплаченной нельзя?

[B@lex]

Вы считате, что поскольку недвижимость не зарегистрирована на ООО считать долю оплаченной нельзя?

Я считаю, что в связи с этим проблемы и возникли:
С точки зрения 14-ФЗ:участник "оплатил", передав по какому-нить акту недвижку...., но ООО собственником имущества не стало...., наличие же доли участника предполагает ее встречную оплату, соответственно ООО становится собственником имущества...участник владельцем доли...а в вашем случае этого не произошло...
Хотя можно попробовать получить официальный отказ, а потом его обжаловать...

[Сонца]

Юлиана1, а если почитать ФЗ об ООО совместно с ГК и ФЗ о госрегистрации прав на недвижимое имущество... ? что получим? правильно, на недвижимость распространяется особый порядок перехода прав, а именно - возникновение\прекращение с момента гос регистрации. и данная норма будет специальной в Вашем случае. поэтому, на основании договора и акта передачи, надо было подавать документы на перегистрацию права собственности на недвижку на имя ООО.
поэтому орган юстиции прав.
зы: посмотрите по срокам, как бы Вам уставник не пришлось уменьшать + про обязательную оценку неденежных вкладов

[Юлиана1]

все это понятно, но скажите, что нам сейчас мешает обратиться в юстицию с ЗАО, имея в участниках др.лицо, с заявлением о госрегистрации. То что в данный момент в участниках сидит другое лицо, на мой взгляд, не должно влиять, хотя, конечно, все это спорно и у нас есть нарушения. Но все же если формально подходить к регистрации, мне думается, что мы правы, зарегистрировать все таки можно

[Сонца]

в феврале вносила недвижку в уставник. там есть свои нюансы процедурные, несоблюдение которых чревато

Юлиана1, я не очень понимаю. всё скомкано. разложите по полочкам с датами, если не трудно.
1.решение о создании + внесение 50% уставника+ регистрация юрлица (кстати, а кроме зао есть участники?)
2. внесение оставшейся части уставника
3. уступка доли (основания, стороны)
4. кто пошел в орган юстиции и с чем

в противном случае только одна рекомендация - читайте первоисточники, то бишь законы

[Юлиана1]

создание ООО-июль 2006, ЗАО как участником внесено все сразу
январь 2007-уступка доли

после уступки ООО пошли в юстицию, там напугали что откажут (письменного отказа нет) и риэлторы написали сами отказ, чтобы не сгорела хотя-бы половина суммы.

сейчас думаем следующее: ЗАО по документам и в реальности внесело свой веалд путем передачи имущества _ акты приема передачи. Далее, за регистрацией должно было идти не ЗАО, а ООО. Оно не пошло (по разным причинам). Почему ЗАО это должно мешать выйти из участников ООО? Понятно, не должно.
Что сейчас мешает совместно ООО и ЗАО, не являясь участником ООО, подать документы на регистрацию.
Мы же регистрируем право собственности ООО, а не участников ООО. Если между ними спор в дальнейшем и возникнит (0%), то с этим вопросом не связано.
В чем я не права? Если можно соссылкой на нормы