По заданию руководителя разработала план преобразования. Посмотрите, пожалуйста, все ли так?? Еще сразу вопрос: можно ли не проводить 2 ОСА, а все вопросы, в т.ч. утверждение устава, передаточного акта рассмотреть на одном ОСА??
Порядок проведения реорганизации ЗАО в ООО
№ п/п Сроки Этапы Нормативная база
1.Заседание СД по следующим вопросам:
- о вынесении на ОСА вопроса о преобразовании ЗАО в ООО
- о порядке и условиях преобразования
- о порядке обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 20 Закона « об АО»)
2.Сообщение о проведении ОСА не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Заседание ОСА:
- о порядке и условиях преобразования;
-утверждение фирменного наименование ООО, места нахождения ООО
- о порядке обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
- о сроках проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- о способе оценки передаваемого имущества и обязательств;
- акционеры уведомляются о праве выкупа акций
(Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций д.б. предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения ОСА.)
- срок проведения второго ОСА
Ст.52 ФЗ «об АО», Ст. 20 ФЗ «об АО", п. 3 Приказа Минфина России N 44н от 20 мая 2003 г.
3.В 3-дневный срок с ОСА Уведомление налоговой по месту учета о принятом решении о преобразовании (Форма № С-09-4) П. 2 ст. 23 НК РФ
4.Издать приказ по ЗАО, ознакомить сотрудников, получить с них согласие на продолжение трудовой деятельности в ООО. С работниками, не согласными на труд. отношения в ООО, прекратить трудовые договоры согласно п 6. ст.77 ТК РФ. Ст. 75 ТК РФ
5.В 30-дневный срок с ОСА 1. Письменное уведомление кредиторов
2. Публикация в печатном издании (журнал «Вестник государственной регистрации»)
(При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.) П. 6 ст. 15 Закона об «АО»
Ст. 60 ГК РФ
6.В срок не ранее 30 дней с момента уведомления кредиторов/публикации в Вестнике Второе заседание ОСА по следующим вопросам:
- утверждение передаточного акта;
- распределение чистой прибыли;
-утверждения учредительных документов (Устав и Учредительный договор);
-избрание органов управления и контроля ООО;
-назначается лицо, которое подает документы на регистрацию в МИФНССт. 20 Закона об «АО»
7.В течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, НО не позднее дня подачи документов в МИФНС на гос. рег. ООО
Предоставить в органы Пенсионного фонда Российской Федерации
сведения об уволенных в связи с реорганизацией работниках
п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"
8.За день до гос. регистрации ООО Составить заключительную бухгалтерскую отчетность, при этом произвести закрытие счетов учета прибылей и убытков и распределить на основании решения (договора) учредителей суммы чистой прибыли. (П. 9 Приказа Минфина России N 44н от 20 мая 2003)
9.В 3-дневный срок с момента проведения 2-го ОСА Государственная регистрация ООО в МИФНС (форма 12001)
Ст.14 ФЗ «О гос. рег.» № 129
10.Составить вступительную бухгалтерскую отчетность путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования.
П.43 и п. 44 Приказа Минфина России N 44н от 20 мая 2003 г.
11.в 10-ый срок с момента гос. рег. ООО Уведомить ФСФР по форме 12 (раздел 10 Стандартов)
12.в 10-ый срок с момента закрытия Закрыть счета ЗАО и уведомить МИФНС о закрытии счетов. П 2 ст.23 Н РФ
13.в 10-ый срок с момента открытия Открыть расчетный счет ООО и уведомить МИФНС об открытии счета. П 2 ст.23 Н РФ
14.Уничтожить старую печать и изготовить новую.
Ответить с цитированием
