Ликвидация юр. лица - соучредителя ООО

[director_28]

Предыстория вопроса. В ООО имеется 3 учредителя: 2 физ. лица, 1 юр. лицо - Автономная некоммерческая организация (далее АНО). 21 февраля 2008 года высшим органом управления АНО принято решение о своей ликвидации, назначен ликвидатор. Сама процедура ликвидации еще в действии. На настоящий момент печать у директора АНО еще есть, счет в банке не закрыт, но никакие дела уже не выдуться. Решение о ликвидации стало известно ООО неделю назад, при переговорах о назначении очередного собрания учредителей для утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса (сроки то поджимают!!!). Само ООО на УСНО, бух. баланс в налоговую не сдает, но в соответствии с ФЗ «Об ООО» вышеописанное собрание и отчеты проводит и утверждает. Вот тут и возникают интересные моменты, относительно которых хотелось бы получить квалифицированное мнение:

1. В соответствии с ФЗ «Об ООО» общее собрание (на котором все утверждается) проводится не ранее чем за 2 месяца, и не позднее, чем за 4 месяца после окончания финн. года, учредители информируются за 1 месяц.
1.1. В каких случаях указанный срок проведения собрания может быть нарушен?
1.2. Можно ли квалифицировать указанные выше сроки только лишь в рамках отсылки уведомления о проведении, а само собрание провести после 5 месяцев с окончания фин. года?
1.3. Кого теперь собственно: само АНО или ликвидатора информировать о проведении собрания?
1.4. Можно ли очередное собрание провести раньше, чем за 2 мес. после окончания фин. года, например 20 февраля?

2. В соответствии с ФЗ «Об ООО», ст. 21, п7: «В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица».
2.1. К кому перейдет доля в ООО от ликвидируемого АНО, если его учредителем является образовательное учреждение, которое по закону не имеет права на владение долями в уставном капитале?
2.2. Можно ли договор купли-продажи доли АНО в уставном капитале ООО оформить датой, когда проходит процедура ликвидации? Если договор купли-продажи подпишет директор, а не ликвидатор, будет ли правомочен такой документ?
2.3. Как наиболее безболезненно решить вопрос о передачи доли АНО в уставном капитале ООО?

И в заключении: Как быть? Требуется утвердить годовые отчеты и баланс. Директор ликвидируемого соучредителя подписывать все боится. Сроки проведения общего собрания в ООО почти истекли, не успеваем. Кто теперь собственно занимается делами ликвидируемого соучредителя не понятно. А хотелось, что бы все было как можно правильнее…

[Аноним]

Вопрос не тревиальный.
Оптимальным вариантом будет договор купли-продажи доли от юр.лица, оформленный ранее начала процедуры ликвидации. При этом возможно предусмотреть рассрочку платежа и вступление договора в силу после оплаты. Таким образом сделка состоится, факт оплаты произойдет позднее и на собрании учредителей достаточно представить в соответсвии с ФЗ документальное подтверждение т.е. договор и по возможности подтвердить факт оплаты.
Правда в этом случае остается тонкий момент с уведомлением участников - и если годовое собрание с точки зрения кворума решат оспорить то могут возникнуть проблемы. Да и налоговая в случае проверки может задавать вопросы относительно ранее состоявшейся передаче доли, временным отсуствием регистрации данного факта в налоговой, и утвержденным годовым отчетом. Но сдесь закон на вашей стороне т.к., см. ФЗ все сделано по правилам.
Хотя лично мне очень любопытен заданный вами вопрос - а кто же тогда станет владельцем доли ранее принадлежавшей некоммерческой организации, ведь действительно образовательное учреждение не имееет на это право. А Ваши ликвидаторы, не подходили к ВАм с каким нибудь придлажением?