Выход участника из ООО

[ab2093]

Коллеги подскажите пожалуйста в таком вопросе: в ООО 100000 рублей объявленного и оплаченного учставного капитала, разделенного поровну между тремя участниками.
из 3-х участников ООО - 2-е вышли из состава, написав соответствующие заявления.
Новый участник должен принять решение об утверждении новой редакции устава. Уменьшение УК в течение 1-го года не предполагается.
Получается, что в новой редакции устава остается один участник с долей 1/3, но величина УК - 100000, соответственно 2/3 принадлежат обществу в неголосующем режиме, т.к. само ООО не может быть участником самое себя.
Однако, закон требует указания в учредительных документах полного распределения долевого участия в УК между участниками...

Как обычно решается такая задача?
Как в новой редакции устава как отразить участие на весь объем уставного капитала?

[amd]

Однако, закон требует указания в учредительных документах полного распределения долевого участия в УК между участниками...

Где требует? Дайте ссылку, пожалуйста.

[ab2093]

Где требует? Дайте ссылку, пожалуйста.

Статья 12. Учредительные документы общества
2. Устав общества должен содержать:
...
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
...
и
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
...
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
...

А вот основание отказа из 46-й после ссылок на вышеуказанные статьи:
"Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, а именно устава общества с ограниченной ответственностью «САМО ЭТО ОБЩЕСТВО» (новая редакция) соответствующий п.1 ст.14, п. 2 ст. 12 ФЗ "Об ООО" согласно которым уставной капитал общества с ограниченной ответственностью должен содержать свдения о размере уставного капитала каждого участника.
Между тем представленный в регистрирующий орган Устав содержит сведения об уставном капитеале в размере 100000 рублей, тогда как доля единственного участника, указанная в уставе составляет 33000 рублей."

В уставе же было указано:
- Участник Иванов И.И. владеет долей в 33000 рублей
- Общество с ограниченной ответственностью «САМО ЭТО ОБЩЕСТВО» владеет долей в 67000 рублей.

Не понятно что же и чему не соответствует?

[amd]

У советского человека сформировалась устойчивая привычка читать между строк ст. 12 мне, слава Богу, известна. Я спрашивал, где Вы нашли вот это

закон требует указания в учредительных документах полного распределения долевого участия в УК между участниками...

Мы тоже получали такой отказ. На приеме в ответ на мою ссылку на п.2 ст.26 и ст. 24 руководством 46-й был дан следующий ответ. Дословно: Да, наш сотрудник не прав, но исправлять мы ничего не будем, можете обращаться в суд.
Отсюда, варианты Вашего поведения: 1. Пристроить долю немедленно. 2. Не менять устав, пока не определились с долей. 3. Идти в суд
Ваш случай проще моего. У Вас остался единственный участник, у меня было несколько, почему бы ему сразу не выкупить эту долю. Потом продаст, если захочет.
Кстати, если все же признать, что право собственности включает право пользования, владения и распоряжения, употреблять формулировку "владеет" не стоит. Общество вправе и обязано распорядиться этой долей в течении года, либо уменьшить УК. Не стоит произвольным образом менять формулировки закона. Пишите, как в законе "доля принадлежит Обществу"

[ab2093]

Искренняя благодарность за ответ и разделенное понимание. Конечно, на вопрос

где Вы нашли вот это"

ответить вразумительно не могу, да и понимание ситуации такое же как и у Вас. Просто, грешным делом срефлексировал... показалось, что сам что-то путаю, ан порох все-таки в пороховницах...

Спасибо за рекомендации, очень-очень-очень
В моей ситуации обязателен выход, а не продажа, т.к. по результату выхода должно быть отчуждено (но не продано) имущество...
Поэтому, видимо, придется перед утверждением новой редакции доли уходящих участников сразу распределить в пользу остающегося...

P.S. Вдимо, в 46-й стойкое понимание, что доля, обязательно должна быть чьей-то, как и должность ЕИО всегда должна быть кем-то (по версии ЕГРЮЛ) занята и не может быть вакантна...

[amd]

Вдимо, в 46-й стойкое понимание, что доля, обязательно должна быть чьей-то,

Да, нет! Они согласились со мной, исправлять отказались.

[amd]

придется перед утверждением новой редакции доли уходящих участников сразу распределить в пользу остающегося...

[Каюр]

Если не ошибаюсь, в Уставе было сформулировано: "Доля, составляющая 57% УК находится в распоряжении Общества". В протоколе подноготная была расписана, изменения прошли без проблем.

[amd]

"Доля, составляющая 57% УК находится в распоряжении Общества".

Принадлежит она Обществу, но не суть.

В протоколе подноготная была расписана

Мы тоже расписали, вышел, перешла..., принадлежит. Отказ звучал примерно так. Ст. 14 п.1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников." У вас сумма долей составляет 9100, (один с 9% вышел.) Сумма долей меньше заявленного УК"

изменения прошли без проблем.

Поздравляю, повезло. Видать, не все там идиоты. Собственно, они и не спорили особо. Потрясла более всего формулировка, не прав но исправлять не будем.