Продажа доли ООО

[imamchik]

Ситуация такова:
1. В ООО 2 Учредителя . 1- 66,7%, 2 -33,3%.. 12 мая 08г. большинством принимают решение об увеличении Уставного капитала. В результате 1 Учредитель -96,91% (полностью увеличение уставного капитала за счет его вклада и соответственно увеличение его доли). 2 Участник -3,069%.
13 мая 08г. 2 участник приносит письмо Обществу с намерением продать свою долю в соответствии с п4 ст21 ФЗ "ООО". Причкм просит 1/3 доли на основании бух баланса 2007г. Согласен взять оборудованием.
В ставе написанно "Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другим участникам Общества и третьим лицам, только с согласия других участников Общества".
Вопросы:
1. Я так понимаю в любом случае он сейчас может претендовать только на 3,09%, не так ли,
2. Я так думаю он должен был уведомить в первую очередь другого участника ООО, и в случае отказа Общество. Или одновременно?
Или Общество должно уведомить другого Участника?
3. Далее я так думаю он не должен руководствоваться балансом 2007г.
В этом случае он должен ждать окончания 2008г. Или это только в случае выхода из Общества, а продать он может в любое время?
4. Участник 1 не согласен на предложенную цену так же как и Общество.
Но участник 1 против его продажи доли третьему лицу. как гласит закон в этом случае какой ответ должно дать Общество Участнику.
Всем буду признательна за любые мысли. Ситуация конфликтная и не икслюченно судебное разбирательство. Заранее спасибо

[Leila]

1. Я так понимаю в любом случае он сейчас может претендовать только на 3,09%, не так ли,

УК увеличен? Изменения зарегистрированы? Или только принято решение об увеличении УК за счет внесения доп.вклада?

2. Я так думаю он должен был уведомить в первую очередь другого участника ООО, и в случае отказа Общество. Или одновременно?

Одновременно.

Или Общество должно уведомить другого Участника?

Если в Вашем уставе предусмотрено, что другой участник извещается через общество.

3. Далее я так думаю он не должен руководствоваться балансом 2007г.
В этом случае он должен ждать окончания 2008г. Или это только в случае выхода из Общества, а продать он может в любое время?

Не правильно. При не получении согласия на продажу доли, действит.стоимость определяется на отчетную дату, предшествующую предъявлению требования.

4. Участник 1 не согласен на предложенную цену так же как и Общество.
Но участник 1 против его продажи доли третьему лицу. как гласит закон в этом случае какой ответ должно дать Общество Участнику.

Поскольку в уставе Общества сказано

"Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другим участникам Общества и третьим лицам, только с согласия других участников Общества".

то согласие Общества никто и не спрашивает
Если второй участник не согласен с продажей доли 3-му лицу, то Общество обязано само приобрести эту долю и выплатить продавцу ее действительную стоимость. Действительная стоимость доли определяется на основании бух. отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с требованием к обществу о приобретении доли (либо выдать имущество той же стоимости).

Таким образом, алгоритм действий:
1. Определиться с размером доли (принятие решения об увеличении УК, не значит, что он уже увеличен).
2. Продавец направляет извещение обществу и первому участнику (см. устав).
3. 1-ый участник пишет, что не согласен с продажей доли 3-му лицу.
4. 2-ой участник предъявляет Обществу требование о приобретении доли.
5. Общество приобретает долю и в течении года (если меньший срок не указан в уставе) выплачивает действ.стоимость доли или выдает имущество в натуре.

Читайте ст.21, ст.23, ст.24 ФЗ об ООО.

[imamchik]

Leila спасибо большое за полный ответ. очень признательна. Хотелось бы уточнить некоторые нюансы.
1[QUOTE=Leila;51602759]УК увеличен? Изменения зарегистрированы? Или только принято решение об увеличении УК за счет внесения доп.вклада?
Как раз 13 мая отдали на регистрацию в налоговую. УК увеличен за счет доп вклада.
2. Я все же правильно поняла преимущественное право покупки у Учредителя1, а Общество просто уведомляют? Или у Общество тоже есть преимущество покупки. В любом случае Учредитель 1 откажет ему в продаже . Тогда Учредитель 2 должен написать заявление Обществу чтобы оно выкупило его долю Я так понимаю. И тогда Общество выплачивает с учетом его доли на тот день.
3. и еще на отчетный период предшевствующий дате заявления это годовой баланс только или квартальные тоже в расчет берутся.
Еще раз заранее спасибо.

[Leila]

2. Я все же правильно поняла преимущественное право покупки у Учредителя1, а Общество просто уведомляет? Или у Общество тоже есть преимущество покупки.

Если уставом установлено, то преим. право может быть и у Общества (посмотрите, все-таки, п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО и устав Общества).

В любом случае Учредитель 1 откажет ему в продаже . Тогда Учредитель 2 должен написать заявление Обществу чтобы оно выкупило его долю Я так понимаю.

Участник предъявляет требование Обществу.

И тогда Общество выплачивает с учетом его доли на тот день.

Действительную стоимость доли. Как она рассчитывается можно узнать из ФЗ об ООО.

3. и еще на отчетный период предшевствующий дате заявления это годовой баланс только или квартальные тоже в расчет берутся.

"Отчетный период" - это отчетный период Квартал тоже отчетный период. Следовательно...

[imamchik]

все супер спасибо большое.
[QUOTE=Leila;51603338]Если уставом установлено, то преим. право может быть и у Общества (посмотрите, все-таки, п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО и устав Общества).

В уставе не прописанное преимущественное право общества на покупку доли.

Меня в этом деле волнует такой момент сейчас у Учредителя 2 до какого момента 33,3%, пока налоговая не зарегистрирует. так ведь.
Получается когда он учредитель 2 будет писать через месяц или сколько-там требование его доля уже будет 3,09%. И отчетный период к примеру уже будет 2 квартал. Я ведь правильно понимаю его номинальную долю будем считать только с момента выставления его требования к обществу.
А не с момента сегодняшнего уведомления.
Простите дуру если не четко выражаю свои мысли. Еще раз большое вам спасибо за толковые ответы. Дай вам бог здоровья.

[Leila]

Меня в этом деле волнует такой момент сейчас у Учредителя 2 до какого момента 33,3%, пока налоговая не зарегистрирует. так ведь.

Да.

Получается когда он учредитель 2 будет писать через месяц или сколько-там требование его доля уже будет 3,09%.

Да.
У меня вопрос: как общее собрание приняло решение о внесении доп.вклада одним из участников общества?! Требуется единогласное решение. Неужели 2-ой участник (не называйте участников учредителями) голосовал за уменьшение своей доли, а потом решил ее продать?! Или приняли 2/3? Тогда нарушили п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.

Я ведь правильно понимаю его номинальную долю будем считать только с момента выставления его требования к обществу.
А не с момента сегодняшнего уведомления.

Считать вы будете не номинальную, а действительную стоимость доли, владельцем которой он будет являться на тот момент.

[imamchik]

Да озадачили вы меня, видите какой момент Учред 2 был против увеличения уставного капитала. Проголосовал против увеличение УК, но при этом большенство было за. Тогда учред 1 соглосился полностью внести всю сумму увеличив свою долю. При этом отдельно голосовали за внесение изменениии в Устав и в Договор , где прописывались доли каждого учреда после внесения одного из них денег За это проголосовали единогласно. То есть фактически он согласился с уменьшением своей доли.
Хорошо а если налоговая все же зарегистрирует данные изменения. все равно будут считатся недействительными? или просто есть срок в который Учред2 может все опротестовать.

[Leila]

Одно дело, голосование за внесение изменений (хотя, тут он, конечно, лопухнулся), а другое дело увеличение УК за счет внесения дополнительного вклада одним из участников общества. Каким образом это происходило? На основании заявления 1-го участника? В любом случае, ОСУ может принять решение о внесении доп. вкладов всеми участниками общества, выполнив все условия п. 1 ст. 21 ФЗ об ООО (для этого требуется проголосовать 2/3 голосов и затем утвердить итоги внесения вкладов), либо на основании заявления участника общества о внесении вкладов, соблюдая указанное в п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО (для этого требуется единогласное решение). Если решение, принятое ОСУ данного общества противоречит ФЗ об ООО, то участник, который голосовал против, может в течение 2-х месяцев подать заявление, и суд может признать решение ОСУ недействительным.

[Leila]

Ошиблась

п. 1 ст. 21 ФЗ об ООО (для этого требуется проголосовать 2/3 голосов и затем утвердить итоги внесения вкладов), либо на основании заявления участника общества о внесении вкладов, соблюдая указанное в п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО (для этого требуется единогласное решение). Если решение, принятое ОСУ данного общества противоречит ФЗ об ООО, то участник, который голосовал против, может в течение 2-х месяцев подать заявление, и суд может признать решение ОСУ недействительным.

Везде ст. 19.

[Каюр]

Да озадачили вы меня, видите какой момент Учред 2 был против увеличения уставного капитала. Проголосовал против увеличение УК, но при этом большенство было за. Тогда учред 1 соглосился полностью внести всю сумму увеличив свою долю. При этом отдельно голосовали за внесение изменениии в Устав и в Договор , где прописывались доли каждого учреда после внесения одного из них денег За это проголосовали единогласно. То есть фактически он согласился с уменьшением своей доли.
Хорошо а если налоговая все же зарегистрирует данные изменения. все равно будут считатся недействительными? или просто есть срок в который Учред2 может все опротестовать.

Если этот участник согласился с уменьшением своей доли таким образом - все, ПРЕВЕД. Он уже потерял себя. Госрегистрация лишь процедура внесения данного факта в ЕГРЮЛ, а меж собой ваши участники уже разобрались и, при надлежащем оформлении свои права изменили, как им этого хотелось.

[Leila]

Каюр, речь как раз о том, что участник голосовал "против" уменьшения (а голосовал "за" только за внесения изменений в уч.доки).
А если один из участников проголосовал против, то он может оспорить решение, принятое ОСУ в нарушение ФЗ об ООО.

[Аноним]

Да озадачили вы меня, видите какой момент Учред 2 был против увеличения уставного капитала.


imamchik, Хотите "кинуть" учредителя 2. Не хорошо!