Смена генерального директора-учредителя

[Авдотья Павловна]

Здравствуйте уважаемые юристы! Нужен ваш профессиональный совет.

ООО. 3 учредителя. Один из них генеральный директор ООО. Он и решил выйти из состава общества. По уставу этого ООО участник может выйти в любое время без согласия других участников; не требуется также согласия участников на продажу своей доли участником 3 лицам.
Один участник (он же генеральный директор) вышел из состава. Свою долю передал 3 лицу (ни догвоора, ни расписки об этом нет, а только заявления вышедшего участника о выходе из состава)
Прошло общее собрание участников ООО. Составили один протокол где:
- вывели из состава ООО того участника
- изменили редакцию Устава где заменили ушедшего участника новым
- внесли запись об исключении ушедшего новым и указали его долю в УК
- постановили утвердить новый устав и подписать новый уч.дог
- постановили назначить ген.д-м этого нового участника.

Проблемы:
- дата принятия всех документов -февраль 2008
- с февраля у ООО никакого движения

Вопросы:
1. Что делать? :-)
2. Что заполнять в формах 13001 и 14001?
3. Все процедуры выполнять в 46 налоговой?
4. Какие документы кроме Протокола собрания, нового устава и уч.дог-ра нужно еще приложить?

Заранее все спасибо. Много букв, понимаю... но очень надеюсь на ваши профессиональные советы.

[Leila]

ни догвоора, ни расписки об этом нет, а только заявления вышедшего участника о выходе из состава

Участник может "выйти" из общества либо уступив долю 3-му лицу, либо написав заявление о выходе из общества. У Вас, насколько я понимаю была уступка доли третьему лицу. Вопрос на основании чего? Участник продал долю, подарил? Обязательно между участником и третьим лицом должен быть договор в простой письменной форме (если нотариальная не предусмотрена уставом). Если участник продал долю, никаких заявлений не надо. Участник должен известить общество и других участников о намерении продать (для возможности реализации ими преимущ.права), затем, после подписания договора, должно быть уведомление о состоявшейся уступке.

Прошло общее собрание участников ООО. Составили один протокол где:
- вывели из состава ООО того участника
- изменили редакцию Устава где заменили ушедшего участника новым
- внесли запись об исключении ушедшего новым и указали его долю в УК
- постановили утвердить новый устав и подписать новый уч.дог
- постановили назначить ген.д-м этого нового участника.

Достаточно решения четырех вопросов:
1. Изменение устава (утверждение устава в новой редакции);
2. Внесение изменений в уч.договор;
3. Досрочное прекращение полномочий ген.дира;
4. Избрание ген.дира.
Старый участник в собрании не участвует.

1. Что делать? :-)

Если переделать текущей датой невозможно, то - нести документы в ИФНС. С ген. директором может возникнуть вопрос о штрафе (по срокам уже обсуждалось), но спорный.

2. Что заполнять в формах 13001 и 14001?

В 13001 только первые 3 листа.
В 14001 первые 3 листа, лист Б и лист Д.

3. Все процедуры выполнять в 46 налоговой?

Да.

4. Какие документы кроме Протокола собрания, нового устава и уч.дог-ра нужно еще приложить?

4. Документ об оплате гос.пошлины,
5. Запрос на копии,
6. Документ о внесении платы за копии.

[Авдотья Павловна]

Уважаемая Лейла, спасибо огромное за Ваши ответы.

Возникло несколько вопросов:
Участник просто написал заявление о выходе из состава ООО. Ничего более не было.
Как я понимаю нам необходимо:
- разослать извещения всем участникам о его продаже
- составить договор купли-продажи этой доли новым участником

Затем:
- утвердили новый устав (с пометкой на титульной странице "новая редакция")
- утвердили новый уч.дог (с пометкой на титульной странице "новая редакция")

В том протоколе собрания старый участник уже не участвовал. Если приложим этот существующий протокол к документам, в ИНФС не будет придирок к нему?
Госпошлина? Это у нотариуса при заполнении 13001 и 14001 форм?
Где можно взять бланки по оплате копий из ИФНС?

[Leila]

Как я понимаю нам необходимо:
- разослать извещения всем участникам о его продаже

Предварительно, до планируемой продажи. Участникам и обществу. У участников есть 1 месяц для того, чтобы воспользоваться преимущественным правом.

- составить договор купли-продажи этой доли новым участником

Если участник долю продал, то - да, нужен договор к-п между старым и новым участиком. И нужно уведомление о состоявшейся уступке (новый участник осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества).

Если приложим этот существующий протокол к документам, в ИНФС не будет придирок к нему?

Трудно сказать, я протокол не видела

Госпошлина? Это у нотариуса при заполнении 13001 и 14001 форм?

У нотариуса - это само-собой (этот документ Вы в налоговую не несете).
Но я имела ввиду документ, отдаваемый в ИФНС по гос. пошлине за гос. регистрацию изменений.

Где можно взять бланки по оплате копий из ИФНС?

Бланки - не знаю. Реквизиты можете взять на сайте.

[Авдотья Павловна]

А ИФНС нужны эти сведения о процедуре уведомления участников/самого Общества и договор купли-продажи доли? Или их можно не прилагать к списку? Если мы это оформим задним числом немного позднее т.к. нужно быстрее закончить с регистрацией изменений.

Госпошлина... т.е. обычныяе платежки с указанием разных назначений платежа на ИФНС? Эти документы? Одну платежку за регистрацию изменений а другую платежку за получение копий док-в из ИФНС?

Протокол:
Описание присутствующих: 3 лица среди которых новый участник.
Повестка дня:
- избрание председателя и секретаря собрания
- рассмотрение заявления о выходе из состава ООО старого участника (ни слова о его доле)
- о внесении изменений в Уч.дог
- о назначении ген.ди-ра ( это новый участник)

рассмотрели:
- избрали председателем ФИО, секретарем ФИО. Единогласное решение.
- вывести из состава участников ООО старого участника. Единогласное решение.
- внести изменения в учдоки общества: а) изменить редакцию устава в пункте ** где указвается об исключении старого участника и внесении нового учатсника. б) исключить старого участника и внести ФИО (новый участник) - 40% Уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб

постановили:
- утвердить в новой редакции Устав и подписать Уч.дог в новой редакции. Единогласное решение.
- назначить ген.директором ФИО (новый участник). Единогласное решение.
Подписи 3 участников.

[Аноним]

На сайте ИФНС46 следующие данные:

КБК – 182 108 07010 01 1000 110 – государственная пошлина за государственную регистрацию юридического лица, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, изменений, вносимых в учредительные документов юридического лица, за государственную регистрацию ликвидации юридического лица и другие юридически значимые действия;

Т.е это в платежку по оплате регистрации изменений


а что по поводу оплаты пошлины за получение копий уч.доков???

[Авдотья Павловна]

Прошу прощения за вопросы... Впервые этим занимаемся.

Новый устав и новый учдог перед подайчей в ИФНС нужно прошивать? ставить печать? и в таком виде сдавать или налоговикам достаточно простой копии нового устава?
И протокол... копию сдавать?

[Leila]

А ИФНС нужны эти сведения о процедуре уведомления участников/самого Общества и договор купли-продажи доли?

Нет, не нужны. Прилагать не надо.

Если мы это оформим задним числом немного позднее т.к. нужно быстрее закончить с регистрацией изменений.

Не поняла...

Госпошлина... т.е. обычныяе платежки с указанием разных назначений платежа на ИФНС? Эти документы?

Либо платежки, либо квитанции (если заявитель оплатит в банке наличными).

Одну платежку за регистрацию изменений а другую платежку за получение копий док-в из ИФНС?

Да.

Повестка дня:
- избрание председателя и секретаря собрания
- рассмотрение заявления о выходе из состава ООО старого участника (ни слова о его доле)
- о внесении изменений в Уч.дог
- о назначении ген.ди-ра ( это новый участник)

Я уже говорила: если участник продал долю, никакого завления не должно быть и, соответственно, никто его "рассматривать" не должен.
Забыли:
Изменение устава (утверждение устава в новой редакции);
Досрочное прекращение полномочий ген.дира.

рассмотрели:
- избрали председателем ФИО, секретарем ФИО. Единогласное решение.
- вывести из состава участников ООО старого участника. Единогласное решение.
- внести изменения в учдоки общества: а) изменить редакцию устава в пункте ** где указвается об исключении старого участника и внесении нового учатсника. б) исключить старого участника и внести ФИО (новый участник) - 40% Уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб

Опять: Вы не можете принять решение о "выводе из состава участников", он уже "вышел".

постановили:
- утвердить в новой редакции Устав и подписать Уч.дог в новой редакции. Единогласное решение.
- назначить ген.директором ФИО (новый участник). Единогласное решение.
Подписи 3 участников.

По уставу и учредительному договору - 2 разных вопроса.
Забыли про прекращение полномочий старого ген.дира.
Подписи председателя и секретаря.

У Вас повестка дня одна, рассматриваете другие вопросы, а принимаете решение по третьим. Сделайте так, чтобы рассматривались те вопросы, которые в повестке дня и принмались решения по каждому вопросу повестки дня.

[Leila]

а что по поводу оплаты пошлины за получение копий уч.доков???

Это - не пошлина, это - плата. Сегодня, по-моему, здесь на форуме уже был вопрос по КБК за копии.

Новый устав и новый учдог перед подайчей в ИФНС нужно прошивать?

Да.

ставить печать?

Поставьте.

и в таком виде сдавать или налоговикам достаточно простой копии нового устава?

Оригинал + копии с него (с запросом).

И протокол... копию сдавать?

Оригинал.

[Авдотья Павловна]

Замучала я Вас, Лейла) простите.

По протоколу. Вот этот вариант. Опять же если не учитывать заявления старого участника о выходе из состава ООО, то что указать вместо этого? вообще убрать такой пункт?

Первый лист
________ХТТП://i024.radikal.ru/0806/a5/49f104c16e57.jpg
Второй лист
________ХТТП://i016.radikal.ru/0806/5e/b90466e78421.jpg

[Leila]

Прощаю

вообще убрать такой пункт?

Да.

Протокол можно сделать так:
ПРОТОКОЛ
внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «____»

«__» ___ 2008 г.

Место проведения собрания: _________
Время проведения собрания: _________

Присутствовали участники ООО «____» (далее – Общество):
_____ (доля в уставном капитале Общества – __ %),
_____ (доля в уставном капитале Общества – __ %),
_____ (доля в уставном капитале Общества – __ %).

Повестка дня:
1.Выборы председательствующего.
2.Изменение Устава Общества.
3.Заключение Учредительного договора Общества.
4.Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества.
5.Избрание генерального директора Общества

Слушали:
по первому вопросу ____, который предложил избрать ____ председательствующим.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – 3 голоса;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.

Решили:
По первому вопросу.
Избрать председательствующим ____

Слушали:
по второму вопросу _____, который сообщил об изменениях в составе участников Общества в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ___ и ___, а также о необходимости внесения в Устав Общества соответствующих изменений.
____ предложил изменить Устав Общества и вынес на утверждение новую редакцию Устава.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___ голосов;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.

Решили:
По второму вопросу.
Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Слушали:
по третьему вопросу ____, который в связи с изменением в составе участников Общества предложил заключить Учредительный договор Общества.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___ голосов;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.

Решили:
По третьему вопросу
Заключить Учредительный договор Общества.

Слушали:
по четвертому вопросу ____, который предложил досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ________ "___"____2008 г.
Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___ голосов;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.

Решили:
По четвертому вопросу
Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ___ "__"___2008 г.

Слушали:
по пятому вопросу ____, который предложил избрать генеральным директором Общества ____ (паспорт___, зарегистрирован___) с "__"____2008 г.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___ голосов;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.

Решили:
По пятому вопросу
Избрать генеральным директором Общества ____ (паспорт___, зарегистрирован___) с "__"____2008 г.

Председательствующий
Секретарь собрания

[Авдотья Павловна]

Вот это да... ) Спасибо и еще раз СПАСИБО Вам Лейла, огромное и человеческое.

Протокол тогда оформляем сегодняшним числом и Устав и Уч.дог тоже.
А тот договор о купле-продаже доли оформляем задним числом скажем месячной давности. Завтра иду с новым ген.директором к нотариусу для заверения подписи на 13001 и 14001, затем оплачиваю в банке пошлину и вношу плату в банке за копии. Прошиваю Устав и учредительный договор, подписываем, ставим печать и делаем копии. Прилагаем также протокол, 13001, 14001, квитанции об оплате, запрос на копии.
И топаем с новым директором в 46... вроде ничего не забыла)))

[Leila]

Протокол тогда оформляем сегодняшним числом и Устав и Уч.дог тоже.

Новый ген.дир ничего не наподписывал до этого?

вроде ничего не забыла)))

Вроде, ничего

[Авдотья Павловна]

Нет.. нет... вообще ничего...

[Leila]

Тогда, все в порядке.

[ВСМ]

Тогда, все в порядке.

подскажи, Leila, в Московии нотариусы при удостоверении заявлений выписку из ЕГРЮЛ требуют!? Мин. Водах 3-х дневной свежести, иначе отказ без конкретной мотивации ("актуальность", ФЗ № 129-ФЗ, ГК и т.п.). Даже в Минфин написал запрос...жду ответ.

[sema]

Лейла не из Москвы))

а в Москве не все нотары выписки требуют, но их единицы.

[ВСМ]

спасибо, вижу Уфа. А в Уфе? И как с "нотарами" бороться, практика есть?

[Leila]

А в Уфе?

Нотариусы, которых посещаю я, выписки при удостоверении заявлений не требуют

[Romazh]

спасибо, вижу Уфа. А в Уфе? И как с "нотарами" бороться, практика есть?

а че с ними бороться, там в основном тетки старые))
ищите нотара, который без выписки заверяет

[gms65]

Здравствуйте!Подскажите пожайлусто, ген директор по уставу и уч. док не хочет оформится в данной орг-ии, а заместо себя поставить др. человека, возможно ли это?И стоитли тогда менять уч. док?

[Leila]

ген директор по уставу и уч. док не хочет оформится в данной орг-ии, а заместо себя поставить др. человека, возможно ли это?

Ничего не поняла. Переведите.
В уставе и уч.договоре у Вас указана фамилия ген.дира?
Ген.дир вообще не хочет работать ген.диром в этой организации? И что значит "вместо себя"?

[Larisa Scvortsova]

В 13001 только первые 3 листа.
В 14001 первые 3 листа, лист Б и лист Д.

Подскажите пожалуйста, кто должен подписывать эти заявления старый директор или новый???

[Leila]

У нас - только новый.

[Larisa Scvortsova]

У нас - только новый.

Если не будет сложно, то можно по подробнее.
В предприятии два учредителя физлица, которые продают одному физлицу предприятие, какие документы нужны???
Кроме заявления Р14001 и Р13001 и почему их должен подписывать уже новый, он ведь ещё никто???
Протокол собрания должен же быть и заявление на продажу долей или не надо, только договор о продаже долей???

[Leila]

В предприятии два учредителя физлица, которые продают одному физлицу предприятие, какие документы нужны???

Нужны для подачи в ИФНС?
Кроме заявление 13001 и 14001:
1. Решение единственного участника о внесении изменений в Устав и (если у Вас избирается новый директор) о прекращении полномочи старого директора и об избрании нового,
2. Изменения,
3. Гос.пошлина,
4. Запрос на копии,
5. Плата за копии.

Протокол собрания должен же быть и заявление на продажу долей или не надо, только договор о продаже долей???

Никакого протокола быть не должно. И заявления никакого не надо. Читайте ст. 21 ФЗ об ООО и устав общества. Нужны извещения участников о намерении продать долю и уведомления о состоявшейся уступке. Договор, естественно, тоже должен быть.

[Larisa Scvortsova]

Нужны для подачи в ИФНС?
4. Запрос на копии

На какие копии?????

[Leila]

На какие копии?????

Те изменения, которые Вы подадите на регистрацию, подаются в единственном экземпляре, а Вам выдадут копию со штампиком налоговой. Копию Вы должны запросить и оплатить.
В Москве запрос на копии, сами копии и документ о внесении платы за копии подаются при подаче доков на регистрацию. У нас рекомендуют подавать запрос на копии уже после регистрации изменений и копии делают сами налоговые. Как в Волгограде это происходит не знаю.

[Larisa Scvortsova]

Нужны извещения участников о намерении продать долю и уведомления о состоявшейся уступке. Договор, естественно, тоже должен быть.

Извещение и уведомление они в свободной форме делаются учредителями, которые продают фирму или существует определённый бланк.
Договор заверятся нотариально?

[Leila]

Извещение и уведомление они в свободной форме делаются учредителями, которые продают фирму или существует определённый бланк.

В свободной форме с соблюдением требований ст. 21 ФЗ об ООО.
Причем, уведомления обычно делаются покупателями (это им нужнее), хотя кто должен уведомлять законом не установлено.

Договор заверятся нотариально?

Смотрите в уставе. Если уставом предусмотрена нотариальная форма, то - да.