Реструктуризация ООО

[Barrister07]

Здравствуйте!
в ООО Происходит большая встряска с учредительными документами и т.п. два участника (25 % Уставного капитала у каждого) из трех продают свои доли. Один полностью третьему лицу, которое явля ОАО, другой 20% физику и 5% первому учредителю.
Вопрос как это оформить? Я так понимаю сначала проводится собрание старого состава, о том что они не возражают о продаже долей третьим лицам (с участием в голосовании только незаинтересованных лиц), принимают новых участников и принимают уход старых участников. Потом проводится новое собрание с новыми участниками, где утверждается новый устав с изменениями в составе участников и уставном капитале, и подтверждается старый директор ООО (первый учредитель), который был им изначально. Потом со всеми этими решениями, договорами к/п долей и заявлением 13 и 14 формы (нот. завер.) идем в налоговую?
Сразу ремарка, если в новом участнике ОАО второй и третий учредитель ООО являются учредителями ОАО, то они оба не участвуют в голосовании по поводу продажи доли?
Кто должен представлять ОАО в отношениях с ООО, директор или лицо уполномоченное Общим собранием акционеров ОАО? И вообще кто полномочен принимать решения в ОАО о покупке другого общества? Если это полномочно решать только Общее собрание, то тогда кто в моем случае может голосовать в ОАО, потому что второй и третий учредители являются единственными учатсниками ОАО, а следовательно, они оба имеют заинтересованность в сделке?
Заранее благодарен за ответ!

[Leila]

Я так понимаю сначала проводится собрание старого состава, о том что они не возражают о продаже долей третьим лицам (с участием в голосовании только незаинтересованных лиц), принимают новых участников и принимают уход старых участников.

Не правильно понимаете.
1. Участники, которые собираются продать доли, извещают остальных участников и общество о намерении продать долю. Остальные участники имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки.
2. Заключаются договора.
3. Общество уведомляется о состоявшихся уступках.

Потом проводится новое собрание с новыми участниками, где утверждается новый устав с изменениями в составе участников и уставном капитале, и подтверждается старый директор ООО (первый учредитель), который был им изначально.

А что, у Вас происходят изменения в уставном капитале?
Старый директор не может "подтверждаться".
Решаются вопрос только о внесении изменений в учредительные.

Потом со всеми этими решениями, договорами к/п долей и заявлением 13 и 14 формы (нот. завер.) идем в налоговую?

В налоговую идете с: протоколом, в котором отражаются решения о внесении изменений в учредительные, заявлениями 13001 и 14001, самими изменениями (либо учредительными в новой редакции), документом об уплате гос.пошлины, запросом на копии и документом о внесении платы за копии. Также могут попросить договора (смотря где Вы находитесь).

Сразу ремарка, если в новом участнике ОАО второй и третий учредитель ООО являются учредителями ОАО, то они оба не участвуют в голосовании по поводу продажи доли?

В голосовании по продаже доли не участвует никто. Потому что такого голосования нет.

Кто должен представлять ОАО в отношениях с ООО, директор или лицо уполномоченное Общим собранием акционеров ОАО?

Либо директор, либо лицо, действующее по доверенности (подписанной директором).

И вообще кто полномочен принимать решения в ОАО о покупке другого общества?

Решение об участии в другой организации в ОАО принимает СД. Если СД нет, то - тот орган, к чей компетенции отнесено в уставе решение этого вопроса.

Если это полномочно решать только Общее собрание, то тогда кто в моем случае может голосовать в ОАО, потому что второй и третий учредители являются единственными учатсниками ОАО, а следовательно, они оба имеют заинтересованность в сделке?

Два "единственных участника ОАО"
Положения о заинтересованных сделках не применяются к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры АО.

[Barrister07]

В голосовании по продаже доли не участвует никто. Потому что такого голосования нет. -
Да но по нашему Уставу у Общества есть право покупки доли после участников(я сразу об этом не сказал), что предусмотрено законом об ООО, поэтому на мой взгляд собираться по этому поводу есть необходимость.


А что, у Вас происходят изменения в уставном капитале? да происходят, было деление долей 50/25/25 - стало 55/20/25 - об этом же нужно вносить изменения.
Старый директор не может "подтверждаться" Неграмотно выразился, но все же, как на счет того, что прежний директор избирался другим составом участников, просто на мой взгляд в протоколе можно сделать пометку, что по вопросу о Диреткоре Общества решили оставить старого директора и т.п.....может я заблуждаюсь?

Два "единственных участника ОАО"
Положения о заинтересованных сделках не применяются к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры АО. Сам посмеялся, когда прочитал...вопрос снимается

[Leila]

Да но по нашему Уставу у Общества есть право покупки доли после участников(я сразу об этом не сказал),

Не забудьте, что преимущественное право действует в данном случае только при продаже долей третьим лицам, следовательно продажу 5-процентной части доли одному из участников не рассматриваем. Если остальные участники не воспользовались преимущественным правом у общества возникает право на покупку 25% доли у одного участника и 20% у другого. Общество не может возражать или не возражать по поводу продажи долей, ведь на сколько я поняла, согласия общества не требуется. Общество может выкупить, а может не выкупать доли.

А что, у Вас происходят изменения в уставном капитале? да происходят, было деление долей 50/25/25 - стало 55/20/25 - об этом же нужно вносить изменения.

У Вас просто доли перераспределяются в связи с изменениями в составе участников. Уставный капитал не меняется. Новое распределение долей, естественно, отражаете в изменениях.

Неграмотно выразился, но все же, как на счет того, что прежний директор избирался другим составом участников, просто на мой взгляд в протоколе можно сделать пометку, что по вопросу о Диреткоре Общества решили оставить старого директора и т.п.....может я заблуждаюсь?

Заблуждаетесь. Не важно каким составом участников избирался директор, если срок его полномочий не истек, либо новые участники не хотят досрочно прекратить его полномочия и избрать нового дира, о директоре ничего в протоколе писать не надо.

[Barrister07]

Leila, Большое спасибо за помощь