Очень нужна помощь!!! Выход учредителя и ген директора из общества

[Limonadka]

Здравствуйте, уважаемые, юристы! Очень нужна ваша помощь!!!! Ранее размещала свой вопрос, но так и не получила ответ...

У нас сложилась такая ситуация, на которую хотелось бы получить помощь!

В феврале этого года три учредителя (А - 50%, Б - 25%, В - 25%) собрались и организовали ООО. один из учредителей (Б -25%) был назначен генеральным директором. затем через несколько недель учредитель А (50%) рассорился с остальными. и смысл держать эту фирму не было... решили ее ликвидировать путем перепродажи. Но учредитель А (50%) встал в позу и никакие бумажки подписывать не хочет, на диалог вообще не идет. Решили махнуть рукой на эту фирму и выйти остальным учредителям и ген директору. Подскажите, пожалуйста, как нам поступить, чтобы:

а) выйти остальным учредителям (Б 25% и В 25%) из состава общества
б) уволится генеральному директору (он же учредитель Б 25%)

при этом не привлекая учредителя А. И чтобы в налоговых органах учредители Б и В и генеральный директор не числились!

[dan57]

Посмотрите Устав - может быть 2/3 голосов достаточно для принятия решения на собрании участников. А так Б для начала пусть уволится по собственному желанию, далее и Б и В пишет заявление в ООО с намерением о продаже своей доли или о выходе из Общества, новый директор обязан сообщить об этом всем участникам в том числе и А. Если А совсем никак не реагирует, то надо посмотреть статью Устава, где прописаны обязанности участников, и при неоднократном нарушении со стороны А пунктов Устава выводить его из состава.

[Limonadka]

в том то и дело, что учредитель А вообще на диалог не выходит, фирма зарегистрирована по юридическому адресу помещения, которое ему принадлежит. учредителям Б и В и ген диру (Б) просто нужно выйти из общества, и пусть учредитель А сам потом с налоговыми органами решает этот вопрос... Меня интересует как это сделать документально?

Ген директору на юридический адрес написать заявление об увольнении, Учредителям Б и В на домашний адрес учредителя А написать заявление о выходе из общества

что затем нужно сделать, чтобы в налоговой из реестра исключили учредителя Б и В и ген директора (Б)?

[Ведмедь]

После выхода участников из общества (купля-продажа доли) новые учредители обязаны будут внести изменения в Устав и в ЕГРЮЛ. А вообще, без текста Устава перед глазами сложно сказать (в части выхода участников из общества).

[Leila]

После выхода участников из общества (купля-продажа доли)

Так выход или уступка доли? Это разные вещи, Ведмедь.

[Limonadka]

Выйти из общества хотим не через куплю-продажу! читайте выше! Учредитель "А" (50%) вообще на контакт не идет... да и продавать некому.... и соответственно учредитель "А" при получении по почте каких либо писем и заявлений не пойдет в налоговую вносить изменения. а нам нужно сделать так чтобы учредители Б и В и ген дир были исключены из реестра!

[Leila]

Выйти из общества хотим не через куплю-продажу!

Вот и я про то же.

а нам нужно сделать так чтобы учредители Б и В и ген дир были исключены из реестра!

Помимо вышеуказанных заявлений с подтверждениями отправки, напишите еще и в ИФНС. Если оставшийся единственный участник не примет решение о внесении изменений, то старые участники исключены из реестра не будут.
И не забудьте, что с момента подачи гендиром заявления на увольнения должен пройти месяц.

[Limonadka]

Помимо вышеуказанных заявлений с подтверждениями отправки, напишите еще и в ИФНС.

А есть форма (шаблон) такого заявления? и как его подавать? лично или по почте?

И какая ждет ответственность учредителя "А" после того как учредители Б и В и ген дир выйдут из общества, в случае если он не подаст новые сведения в налоговую?

[Limonadka]

Если оставшийся единственный участник не примет решение о внесении изменений, то старые участники исключены из реестра не будут.

т.е. они вечно могут быть там учредителями??? он такого решения не примет.... неужели нет законного выхода из данной ситуации??

[Leila]

А есть форма (шаблон) такого заявления? и как его подавать? лично или по почте?

Это не заявление, нет такого заявления. Советую просто уведомить ИФНС о том, что директор уже не является директором (через месяц после подачи заявления), а участники участниками (с момента подачи заявления).

И какая ждет ответственность учредителя "А" после того как учредители Б и В и ген дир выйдут из общества, в случае если он не подаст новые сведения в налоговую?

А он и не должен подавать. Он должен внести изменения в устав. Сведения в ИФНС должен подать новый руководитель (если он, конечно, будет назначен), с него и спрос.
Но вот, в следующем году вышедшим участникам должны выплатить действительную стоимость доли, вот тогда, в случае не выплаты в течение 6 месяцев с момента окончания этого года, - в суд.

[Limonadka]

Это не заявление, нет такого заявления. Советую просто уведомить ИФНС о том, что директор уже не является директором (через месяц после подачи заявления), а участники участниками (с момента подачи заявления).

А где гарантия что ИФНС исключат их из реестра?

[Leila]

А где гарантия что ИФНС исключат их из реестра?

Не исключат, но будут в курсе.

[Limonadka]

Не исключат, но будут в курсе.

т.е. они не будут нести ответственность?!

[Sask]

смотри ст.26 ФЗ "Об ООО". участникам Общества достаточно написать заявление в Общество о выходе, с момента подачи заявления доля участников переходит к ООО. В конце отчетного периода они получат действительную стоимость их доли (по бухбалансу). С момента подачи заявления о выходе их уже ничего волновать не должно, ООО само уведомит ИФНС и оставшегося учредителя.

[Leila]

В конце отчетного периода они получат действительную стоимость их доли (по бухбалансу).

Если бы, в течение шести месяцев после окончания года.

[Sask]

Leila, в течении 6 месяцев им должны выплатить, а начислят по окончании.

[Leila]

Ну, так и пишИте, Вы же написали "получат"

[Sask]

Leila, извините... очепятался...