Должник в течение ряда лет уклонялся от обязанности, возложенной на него решением суда, передать ценные бумаги по договору купли-продажи, полностью исполненному взыскателем. За это время произошла реорганизация в форме присоединения эмитента ценных бумаг к другому ОАО. Истребуемые ценные бумаги были аннулированы в ходе конвертации. Подскажите, на каком основании (по ст.ст. ГК) лучше в судебном порядке взыскать с должника сумму, полученную им по договору, и все убытки, возникшие вследствие неисполнения обязательства (разницу между стоимостью «старых» и «новых» ценных бумаг, неустойку по договору, выплаченные за эти годы дивиденды). Если использовать ст. 450 ГК, а потом положения о неосновательном обогащении, то надо предупреждать ответчика в соответствии со ст. 452 ГК, а этого бы делать не хотелось – жалко времени и есть вероятность, что он «уведет» за это время деньги и имущество, на которые впоследствии может быть наложено взыскание. И потом это не логично – он ведь все равно не сможет передать ценные бумаги, которых уже нет, так зачем его предупреждать о расторжении? Может, можно каким-то образом обойтись без предупреждения? Или вообще использовать другое основание взыскания?
