Не заключили учредительный договор когда надо было, теперь банк донимает

[Julietta-sm]

У меня такая ситуация:
1) изначально было ООО с одним учредителем, потом он продал 50% своей доли новому участнику
2) учредитель своим решением решил продать часть доли и внести соответствующие изменения в Устав, намерения относительно заключения Учредительного договора в решении учредителя нет
3) далее все изменения зарегистрировали и жили себе дальше без учредительного договора
4) недавно поменяли юр.адрес, собрание участников, протокол -> внесли изменения в Устав и вот тут уже заключили Учредительный договор (штоп был)
5) и тут начал докапываться банк и требовать следующие бумажки:
а) оформить протокол собрания участников (на момент когда появился второй участник), что они на нем решили внести изменения в Устав (о вхождении нового участника) и решили заключить Учредительный договор
б) заключить Учредительный договор (получается он будет задним числом)
в) более того! зарегистрировать изменения в Устав задним числом с пометкой на титуле Устава , что он утвержден протоколом собрания участников (а не решением учредителя, как было)!
-----------------
в связи с этим вопросы:
1) нафига банку нас вообще мучить?
2) если мы проигнорируем их просьбы о предоставлении этих бумажек - что они с нами сделают? настучат в налоговую? расторгнут договора на РКО?
3) действительно ли мы были обязаны при включении нового участника вносить изменения в Устав по этому новому участнику посредством собрания участников, а не решением одного учредителя?
4) мы прожили без Учредительного договора 3 года и никому он за это время не понадобился, а щас есть - и такие проблемы, налоговая нас не ругала, когда брала документы на регистрацию изменений по введению нового участника, будет ли ругать сейчас?
5) главный вопрос: как воообще регистрировать изменения задним числом? это же налететь на штрафы?
маразм какой-то
5

[AlexandrMegion]

У меня такая ситуация:
1) изначально было ООО с одним учредителем, потом он продал 50% своей доли новому участнику
2) учредитель своим решением решил продать часть доли и внести соответствующие изменения в Устав, намерения относительно заключения Учредительного договора в решении учредителя нет
3) далее все изменения зарегистрировали и жили себе дальше без учредительного договора
4) недавно поменяли юр.адрес, собрание участников, протокол -> внесли изменения в Устав и вот тут уже заключили Учредительный договор (штоп был)
5) и тут начал докапываться банк и требовать следующие бумажки:
а) оформить протокол собрания участников (на момент когда появился второй участник), что они на нем решили внести изменения в Устав (о вхождении нового участника) и решили заключить Учредительный договор
б) заключить Учредительный договор (получается он будет задним числом)
в) более того! зарегистрировать изменения в Устав задним числом с пометкой на титуле Устава , что он утвержден протоколом собрания участников (а не решением учредителя, как было)!
-----------------
в связи с этим вопросы:
1) нафига банку нас вообще мучить?
2) если мы проигнорируем их просьбы о предоставлении этих бумажек - что они с нами сделают? настучат в налоговую? расторгнут договора на РКО?
3) действительно ли мы были обязаны при включении нового участника вносить изменения в Устав по этому новому участнику посредством собрания участников, а не решением одного учредителя?
4) мы прожили без Учредительного договора 3 года и никому он за это время не понадобился, а щас есть - и такие проблемы, налоговая нас не ругала, когда брала документы на регистрацию изменений по введению нового участника, будет ли ругать сейчас?
5) главный вопрос: как воообще регистрировать изменения задним числом? это же налететь на штрафы?
маразм какой-то
5

Интересено, почему Вас налоговая "не ругала" в свое время, ведь согласно п.1 ст.11 ФЗ об ООО - Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор .

[Her_man]

Действительно. "Внесение изменений в учр.документы" - отказ! Не представлены учр документ - учр.договор.

Кстати, инспекция может очнуться в любой момент и признать запись недействительной. Или Управление отменит - как вышестоящая. Тогда откатитесь на предыдущее состояние...

[katerinaalexandr]

при входе второго участника должны появиться:
1. протокол об утверждении нового устава и заключении уч. договора
2. устав с отметкой об утверждении решением участников (вот этот протокол)
3. уч. договор
далее регистрация и соответственно штампы с указанием ГРН....
я думаю, что вам надо поступить след. образом:
соорудить именно такие документы (возможно и с учетом уже последующих изменений) обратиться в суд в порядке собого производства с иском признании действия "изданных" документов с момента фактического вхождения второго участника (спора о праве я тут не вижу).... хотя как вариант - можно переговорить с налогвоой и мож в административном порядке можно признать, хотя тут более похоже на то, что налоговая переобуется и сама отменит вашу запись .. т.е. врнет вас на прежнее положение....
удачи

[AlexandrMegion]

при входе второго участника должны появиться:
1. протокол об утверждении нового устава и заключении уч. договора
2. устав с отметкой об утверждении решением участников (вот этот протокол)
3. уч. договор
далее регистрация и соответственно штампы с указанием ГРН....
я думаю, что вам надо поступить след. образом:
соорудить именно такие документы (возможно и с учетом уже последующих изменений) обратиться в суд в порядке собого производства с иском признании действия "изданных" документов с момента фактического вхождения второго участника (спора о праве я тут не вижу).... хотя как вариант - можно переговорить с налогвоой и мож в административном порядке можно признать, хотя тут более похоже на то, что налоговая переобуется и сама отменит вашу запись .. т.е. врнет вас на прежнее положение....
удачи

Добавлю, что при входе второго участника у Вас также должны быть - договор купли-продажи доли, а также уведомление о продаже доли.

[katerinaalexandr]

Добавлю, что при входе второго участника у Вас также должны быть - договор купли-продажи доли, а также уведомление о продаже доли.

ну ваще я думаю, что вам наверное проще обратитьяс за помощью юриста по поводу приведения документов в соответствие... к указанным документам есть еще пара, которые также необходимо.... ща не парьтесь над процедурой сами - зайдите к регитсраторам и "купите" стандартный пакет - образец, готовый к сдаче - сообразите чего не хватает ...

[Julietta-sm]

Всем спасибо за ответы.
Действительно, наши изменения в связи с увеличением числа участников в своё время налоговая зарегистрировала в лучше виде, ни к чему не придралась. Помню тогда ходили слухи, что Учр.договоры для ООО вообще отменят, как атавизм.

при входе второго участника должны появиться:
1. протокол об утверждении нового устава и заключении уч. договора
2. устав с отметкой об утверждении решением участников (вот этот протокол)

это протокол собрания, я про это и говорила, т.к. у нас Устав изменен РЕШЕНИЕМ УЧАСТНИКА, а банк хочет ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ. Так они его вправе хотеть? см.вопрос 3 из моего старт-топика

3. уч. договор
далее регистрация и соответственно штампы с указанием ГРН....
я думаю, что вам надо поступить след. образом:
соорудить именно такие документы (возможно и с учетом уже последующих изменений) обратиться в суд в порядке собого производства с иском признании действия "изданных" документов с момента фактического вхождения второго участника (спора о праве я тут не вижу).... хотя как вариант - можно переговорить с налогвоой и мож в административном порядке можно признать, хотя тут более похоже на то, что налоговая переобуется и сама отменит вашу запись .. т.е. вернет вас на прежнее положение....

т.е. суд документы сделанные задним числом одобрит, выдаст какое-то постановление МИФНС № 15 и МИФНС № 15 внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и выдаст нам новые документы? а штраф не накинет?

удачи

спасибо!


Договор о продаже доли и уведомление есть.

[AVK]

Может вам банк поменять? А то реально - можно признать предыдущую регистрацию недействительной - или пробуйте касить под дурачков - запросите в налоговой копию уч.дока, не найдут - пусть напишут справку - документа в архиве не обнаружено. С вас, как бы взятки гладки - ну а очухаются - скажут принесите - свою копию - ну вы и сделаете задним числом. Я другого выхода не вижу. Реально - регистрация была произведена незаконно. Кому будет интересно - легко может её отменить через суд

[amd]

Кому будет интересно - легко может её отменить через суд

? Договор был заключен своевременно. Для госрегистрации сроки не установлены, штрафа не будет. Ну, не зарегили и, что? Какой, суд? Пугаете друг друга на пустом месте....

[katerinaalexandr]

это протокол собрания, я про это и говорила, т.к. у нас Устав изменен РЕШЕНИЕМ УЧАСТНИКА, а банк хочет ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ. Так они его вправе хотеть? см.вопрос 3 из моего старт-топика

канечно в праве .... дело в том, что новая редакция устава утверждается теми, на корого распространяются эти положения, а именно елсу два участника - то и утвердждают они, иначе условия суще-ся юрлица не согласованы... когда происходит купля - продажа доли, то происходит разделение голосов с момента появления в обществе уведомления, а не с момента регистрации,... появилось разделение голосов- будьте добры сесть в собрание и утвердить РЕШЕНИЕМ (ФОРМА- ПРТОКОЛ) устав....

.е. суд документы сделанные задним числом одобрит, выдаст какое-то постановление МИФНС № 15 и МИФНС № 15 внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и выдаст нам новые документы? а штраф не накинет?

по штрафу - нет ( тут дело правовой экспертизы налоговой, имея сущ-ые нарушения должны были откзать в регистрации до их исправлений)....
а суд не примит никакого решения за налоговую... он примет решение с какой-то формулировкой" .... считать учредительные документы утвержденными решением (протокол) общего собрания участников ООО от ....(дата) ....в редакции....,
возможно плюсом обяжет налоговую ликвидировать прежнюю запись в ЕГРЮЛ и зарегистрировать по новому, только срок действия указать с того времени, которое было по факту...."
если у вас есть вхожеть в суд - зайдите за консультацией к помошникам....
опять же мнение субъективное, но я думаю, что в данном случае имеет мсто быть именно признание юридических фактов, котороые кроме как через односторонее обращение суд доказать невозможно...
если не трудно, скжите результат....

[amd]

это протокол собрания, я про это и говорила, т.к. у нас Устав изменен РЕШЕНИЕМ УЧАСТНИКА, а банк хочет ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ. Так они его вправе хотеть? см.вопрос 3 из моего старт-топика

Участники в новом составе должны были утвердить новую редакцию Устава и заключит Учдог. Банк протокол и договор требует правомерно. Задним числом никто ничего регить не будет и суд не обяжет! Действия следующие: Протокол и договор задним числом, на момент прдажи доли. Регить несете сейчас. Устав тоже д.б. утвержден задним числом, ОБОИМИ участниками. Регить сейчас несете, штрафа за пропуск срока подачи изменений в учдоки не будет.
МИНИСТЕРСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ

ПИСЬМО
от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409

ПО ВОПРОСАМ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
4. В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 статьи 5 сведений, за исключением сведений, указанных в подпункте "м", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в государственный реестр осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона.
Пунктом 4 статьи 5 Закона установлен срок представления сведений о юридическом лице и вместе с тем оговорено, что сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представляются в определенном главой VI Закона порядке.
Главой VI Закона не предусмотрено сроков представления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, исходя из смысла пункта 4 статьи 5 Закона, установленный трехдневный срок не распространяется на случаи, при которых изменение сведений, содержащихся в государственном реестре, происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы.