ООО с двумя участниками с разными правами
Уважаемые форумчане, здравствуйте!
Буду бесконечно благодарна за помощь по следующему вопросу.
Создается ООО, куда его будущие 2 участника вносят различные по значимости нематериальные активы, но полученную материальную прибыль от деятельности общества предполагается делить пополам.
Участник Б вносит свое участие в качестве ГенДира (что, в общем-то, наделяет его полномочиями вносить в дальнейшем все изменения в учредительные документы без участия другого учредителя).
Участник А хочет защитить свои интересы.
Между участниками предполагаются следующие взаимоотношения:
1) Доли в УК.
Учредитель А должен иметь право покупать, продавать, делить и передавать по наследству свою долю в обществе.
Учредитель Б прав продать или другим образом передать свою долю третьему лицу иметь не должен (но он будет ГенДиром). Он может продать свою долю за действительную текущую ее стоимость только учредителю А.
2) Принятие решений.
Все решения по поводу реорганизации общества и внесения любых изменений в учредительные документы должен принимать только учредитель А (или как минимум без его подписи, заверенной у нотариуса, никакие изменения сделать нельзя).
ГенДир общества (он же учредитель Б) без подписи А, заверенной у нотариуса, не должен иметь прав на внесение каких-либо изменений в учредительные документы компании. Подпись А может заменить только подпись доверенного лица, тоже заверенная у нотариуса, которому А выдал предварительно нотариальную доверенность (пардон за каламбур).
Соответственно, А может вносить любые изменения в учредительные документы, подпись Б необходима только в тех случаях, когда изменения непосредственное касаются его доли в УК общества.
3) Смерть учредителей.
В случае смерти А, его доля должна перейти по наследству согласно завещанию (либо без завещания наследникам по закону) со всеми правами и обязанностями, какие были у самого А при жизни (согласие Б не требуется).
В случае смерти Б, прибыль общества с его доли будет направлена его наследникам, либо его долю у наследников выкупает А за действительную текущую стоимость (по желанию наследников или согласно завещанию Б).
Вопрос такой:
Каким образом лучше прописать такие неравные права 2-х учредителей в Уставе (возможно, в Учредительном договоре или в других документах)? Пока есть мысль сделать УК с неравными долями 51/49 и все решения принимать не кол-вом голосов участников общества, а процентами в УК. Ну и прописать пункт о нотариально заверенных подписях участника А при внесении изменений в учредительные доки (на этот счет есть большие сомнения в правомерности такого пункта).
Не противоречат ли желания учредителей законодательству РФ? Я читала (жаль, не сохранила ссылку), что были случаи, когда ГенДир перерегистрировал компанию на третье лицо, далее третье лицо продавало компанию еще кому-то, и суд признавал эти сделки действительными, несмотря на то, что первоначальные участники общества вообще были не в курсе о *помощи* их ГенДира.
Спасибо за участие!
Ответить с цитированием