ЗАО - много вопросов

[Аноним]

ЗАО создано в 1991 году. Выпуск акций никаким образом не оформлялся, изменились паспортные данные директора, коды ОКВЭД не присвоены. Предприятие действующее еле-еле, налоговая не беспокоит, решили привести все документы в норму. начали с ОКВЭД и паспортных даннных директора. Налоговая документы не приняла из-за отсутствия листа с указанием о держателе реестра акционеров. Подскажите, возможно ли сейчас оформить этот выпуск? Никогда с этим не сталкивалась, спросить не у кого. Спасибо.

[chk]

статья 44. Реестр акционеров общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

[Leila]

ЗАО создано в 1991 году. Выпуск акций никаким образом не оформлялся

У Вас общество, наверное, создавалось еще как АОЗТ? Акции, надеюсь, не продавались?

Налоговая документы не приняла из-за отсутствия листа с указанием о держателе реестра акционеров.

Для ведения реестра акционеров не обязательно регистрировать выпуск. По ныне действующему законодательству реестр должен вестись с момента регистрации АО (ранее - не позднее чем через месяц после регистрации).
Общество может вести реестр самостоятельно. Вот и укажите в качестве держателя реестра само общество (естественно, сделав все необходимые доки) и подайте информацию в ИФНС.

Подскажите, возможно ли сейчас оформить этот выпуск?

Думаю, можно. Но сложно. Проще (и дешевле) закрыть общество. Если, как Вы говорите, предприятие действует еле-еле.

[chk]

Настоящая выписка не является ценной бумагой.
Ее утеря или передача не влечет перехода прав собственности.

ВЫПИСКА
ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ

Эмитент: ________________________________________________________
Адрес: __________________________________________________________

Свидетельство о регистрации: серия _______________ No. __________
от "___"___________ 19_ г.

Зарегистрировавший орган: _______________________________________

Настоящая выписка подтверждает, что на момент ее выдачи
_________________________________________________________________
(Ф.И.О., название зарегистрированного лица)

удостоверяющий документ: ________________________________________
(паспорт, св-во о рег., иное)

серия _____________ No. ______________
выдан, зарегистрирован (кем, когда): ____________________________
в лице: _________________________________________________________
является владельцем: _________(_____________________________) шт.
обыкновенных именных акций ____ АО "____________________________"
номинальной стоимостью: ______(__________________) рублей каждая,
что составляет ____% от зарегистрированного Уставного капитала
Общества.
Код государственной регистрации акций:
No. ______________ от "___"___________ 19___ г.
Вышеупомянутые ценные бумаги не обременены залогом или иными
обязательствами и учитываются на лицевом счете:
No. _____________________________________________________________
в ___________________________________________ (специализированный
(наименование реестродержателя)

регистратор) по адресу: _________________________________________
контактный тел.: ________________________________________________

Дата выдачи выписки: "___"_________ 19__ г.

Подпись ответственного лица __________________/_________________/

[Аноним]

спасибо всем откликнувшимся. Буду думать, я склонялась к перерегистрации в ооо или в крайнем случае к закрытию. Но руководство настаивает на упорядочении документов.

[Leila]

chk, Вы хотите выложить все документы реестра?

[Shure]

У Вас общество, наверное, создавалось еще как АОЗТ? Акции, надеюсь, не продавались?


Думаю, можно. Но сложно. Проще (и дешевле) закрыть общество.

Почему сложно? Откажут в регистрации?

[Leila]

Почему сложно? Откажут в регистрации?

Возможно. Деталей-то не знаю. Да и дорого. А если еще и административку впаяют по ст.ст. с 15.17 по 15.23.1 КоАП, то еще дороже обойдется.

[Аноним]

да не зарегят уже выпуск, т.к создано до ФЗ о РЦБ.

[Shure]

Возможно. Деталей-то не знаю. Да и дорого. А если еще и административку впаяют по ст.ст. с 15.17 по 15.23.1 КоАП, то еще дороже обойдется.

...эх... где б мне узнать детали....
дир.возжелал акций.... и фсё тут.... (

[ab2093]

...эх... где б мне узнать детали....
дир.возжелал акций.... и фсё тут.... (

1. Для того чтобы того... ЗАО ... в ООО... (процесс смены организационно-правовой формы называется реорганизацией) акции надо сначало зарегистрировать...
2. Даже если АО регистрировалось до закона о рынке ЦБ - акции подлежат регистрации в соответствии со стандартами, действующими на момент обращения на предмет их регистрации...
3. Если акции без регистрации оборачивались (продавались/дарились) до 01.01.2004 - все сделки с незарегистрированными акциями действительны... соответствующий закон определил им такую индульгенцию... Если позже, то сделки недействительны...

Возможный план работ:
- внесение изменений в ЕГРЮЛ - про нового директора и само ЗАО как деражателя реестра акционеров...
- регистрация новой редакции устава (с этого лучше начать), чтобы привести устав в сответвие действующей редакции закона об АО (деноминация..., права акционеров и т.п.)
- первичная регистрация выпуска (с отчетом) акций...
(документов готовить море...)
- формирование реестра акционеров...

[Аноним]

Ну не знаю, наше РО ФСФР буквально месяц назад сказало "все что до ФЗ о рцб - не регистрируем больше", у нас тоже был очень старый выпуск, но после ФЗ.
Так что лучше в вашем ФСРФ заранее спросить.

[almira]

3. Если акции без регистрации оборачивались (продавались/дарились) до 01.01.2004 - все сделки с незарегистрированными акциями действительны... соответствующий закон определил им такую индульгенцию... Если позже, то сделки недействительны...

какой закон?

можно ссылку и цитату

[ab2093]

10 декабря 2003 года N 174-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ,
РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ

Принят
Государственной Думой
19 ноября 2003 года

Одобрен
Советом Федерации
26 ноября 2003 года

Статья 1
1. Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
2. Государственная регистрация выпусков акций, осуществляемая в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций.
3. В соответствии с настоящим Федеральным законом регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации в срок не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций принимается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", за исключением случая нарушения акционерным обществом - эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части запрета на размещение акций до государственной регистрации их выпуска.
4. Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Статья 2
1. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона.
2. Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.


Статья 3
Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении 10 дней со дня его официального опубликования.

Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
10 декабря 2003 года
N 174-ФЗ