Признание права собственности на здание

[zmeyzyr]

Доброго времени суток, господа юристы! Ранне на сталкивался с подобными исковыми заявлениями, а по-сему, ищу помощи у вас. Ситуация следующая: в 1997 году фирма А учредила фирму Б. По акту передала в уставшый фонд фирмы Б здание. В 2006 году фирму Б выкупил гражданин и внес соответствующие изменения в Устав и прочие регистрационные документы, т.е. стал единственным учредителем фирмы Б. В Уставе прописано, что уставный фонд составляет стоимость ранее переданного здания. В 2007 году вынесено решение арбитражного суда с трактовкой: "признать юридический факт владения и пользования фирмой Б здания, как своим собственным." Подскажите, как действовать далее, чтобы получить свидетельство о госрегистрации права собственности на данное здание. Если можно, то подкиньте образец искового заявления. Заренее благодарен.

[В.С.]

Сначала пусть Вам откажут в ФРСе в регистрации права собственности на здание на основании Решения Ар. Суда о признани юр. факта, акта-приема передачи, решения фирмы А и т.д. Потом когда в ФРС Вам откажут в регистрации, обжалуйте сам отказ!

[marmot]

считаю, что обращаться за регистрацией прав на основании решения о признании юрфакта -это бесполезно, вам откажут.
чтобы в ФРСе зарегистрировать ПС -решение суда должно иметь фразу "признать право собственности фирмы такой то на объект такой-то".
Для этого вам не надо было признавать юр факт, а надо сразу обращаться с иском о признании ПС.
ориентировочные основамния можете развить из следующих тезисов:
1. Такого- то числа такой- то объект недвижимого имущества, которым владело на праве собственности ООО "А", был внесен в качестве вклада в уставный капитал дочернему предприятию – ООО "Б" (Прикладываете св -во о ПС фирмы А, акт приема-передачи)
2. Такого-то числа в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации новой редакции Устава ООО Б с увеличенным за счеит стоимости этого недвижимого имущества УК. (ну или у вас там как -новая редекция или первичная регистрация)
3. В соответствии с п.1 ст.66 Гражданского кодекса Российской Федерации, «имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности».
На основании п.3 ст.213 Гражданского кодекса РФ, «коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.»
4. Таким образом, после внесения НИ в качестве вклада в уставный капитал дочернего предприятия, ООО "А», утратило права на это имущество, а ООО «Б» стало собственником указанного НИ, что подтверждается п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав" «с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц, учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на имущество» и п. 18 «Обзора практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» (Приложение к Письму Президиума ВАС от 28.04.97 №13) «учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал». Подтверждением этой точки зрения является Постановление кассационной инстанции ФАС Московского округа по делу №КГ-А-41/7880-06 от 23 (28)августа 2006г
5.Таким образом, считаем, что с момента передачи НИ в уставный капитал и регистрации увеличения уставного капитала в учредительных документах ООО «Б», ООО "А" утратило право собственности на указанный земельный участок, а ООО «Б» приобрело это право
5.Прошу признать за ООО "Б" право собственности на _____ далее четко все данные на НИ, которые указаны в старом св-ве о ПС (чтобы формулировка решения суда содержала все сведения, которые ФРС должна указать в св-ве).