Выход участника из ООО и продажа доли - это одно и то же?

[Нифигасебефамилия]

Уважаемые юристы! Помогите, пожалуйста.
Наш юрист говорит, что выход участника из ООО и продажа доли в ООО - это одно и то же. И предлагает выход участника оформить договором купли-продажи доли между участником и ООО (продает по номиналу). И еще юрист говорит, что потом продавшему долю участнику надо будет выплатить действительную стоимость его доли, потому что он вышел из общества.

У меня от чтения закона об ООО осталось ощущение, есть две разные поцедуры: выход участника из общества и продажа участником своей доли.
Если участник долю продать захотел, но не смог, то общество должно принять эти доли на свой баланс, участнику при этом выплачивается действительная стомость его доли, которая рассчитывается исходя из стоимости чистых активов. Но это оформляется не договором купли-продажи. Потому что такая вещь как продажа доли участником обществу вообще-то запрещена.
То же самое - если участник не продает, а просто выходит из общества.

И если уж участник продал долю (а не вышел из общества), то никакой стоимости его доли исходя из стоимости чистых активов выплачивать ему не надо.

В чем я ошибаюсь?

[sema]

У меня от чтения закона об ООО осталось ощущение, есть две разные поцедуры: выход участника из общества и продажа участником своей доли.

да

Если участник долю продать захотел, но не смог, то общество должно принять эти доли на свой баланс,

нет. не должно.это проблема участника а не общества.

И если уж участник продал долю (а не вышел из общества), то никакой стоимости его доли исходя из стоимости чистых активов выплачивать ему не надо.

да

[Leila]

Наш юрист говорит, что выход участника из ООО и продажа доли в ООО - это одно и то же. И предлагает выход участника оформить договором купли-продажи доли между участником и ООО (продает по номиналу). И еще юрист говорит, что потом продавшему долю участнику надо будет выплатить действительную стоимость его доли, потому что он вышел из общества.

У меня от чтения закона об ООО осталось ощущение, есть две разные поцедуры: выход участника из общества и продажа участником своей доли.

Судя по тому, что мелет Ваш юрист, у него после прочтения ФЗ об ООО вообще никакого «ощущения» не осталось Вопрос: а читал ли он закон?

[Нифигасебефамилия]

Спасибо!
А скажите, пожалуйста. У нас ситуация, когда одному участнику ООО нужно срочно перестать быть участником, а покупателей на его долю нет. Для таких ситуаций и существует процедура "выход участника из общества", правильно? И общество должно будет выплатить ему в следующем году стоимость его доли исходя из стоимости чистых активов. Так?
И не надо никаких договоров купли-продажи между участником и обществом.

А если в налоговую (на регистрацию изменений в уставных документах) отправятся все-таки договоры купли-продажи между обществом и участником (а то я не знаю, кто в итоге будет выглядеть убедительнее, юрист или я ). Это нам грозит только отказом от регистрации и необходимостью переоформлять документы и еще раз платить госпошлину? Или может быть что-то серьезнее?

[alecsa]

Наш юрист говорит, что выход участника из ООО и продажа доли в ООО - это одно и то же.

Нет. если участник хочет избавится от своей доли, у него 2 варианта:
1. с.21 Закона об ООО продать долю другим участникам, или третьему лицу (но не обществу), при этом продажа третьему лицу допускается только после того, как от приобретения на указанных условиях отказались участники (или общество, если Устьавом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли). в этом случае действительно будет оформляться договор к-п (даже при продаже обществу), но нет обязанности продавать именно по номиналу, и никто не должен выплачивать действительную стоимость доли)
посоветуйте юристу почитать ст. 23
Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
вариант 2. ст. 26 - путем подачи заявления о выходе - в этом случае ДКП не заключается, доля переходит к обществу на основании зхаявления без выплаты номинала, и затем в течение 6 месяцев по окончании года, в котором подано заявление о выходе, участнику выплачивается действительная стоимость доли

[Leila]

А скажите, пожалуйста. У нас ситуация, когда одному участнику ООО нужно срочно перестать быть участником, а покупателей на его долю нет. Для таких ситуаций и существует процедура "выход участника из общества", правильно?

Да.

И общество должно будет выплатить ему в следующем году стоимость его доли исходя из стоимости чистых активов. Так?

Да.

И не надо никаких договоров купли-продажи между участником и обществом.

Не надо.

А если в налоговую (на регистрацию изменений в уставных документах) отправятся все-таки договоры купли-продажи между обществом и участником (а то я не знаю, кто в итоге будет выглядеть убедительнее, юрист или я ). Это нам грозит только отказом от регистрации и необходимостью переоформлять документы и еще раз платить госпошлину? Или может быть что-то серьезнее?

А что, есть потребность подать на регистрацию договоры? Отказа, я думаю, не будет. ИФНС не особенно вдается в подробности.
Но эти сделки не будут соответствовать действующему законодательству.

[alecsa]

а то я не знаю, кто в итоге будет выглядеть убедительнее, юрист или я ).

убедительней всего будет выглядеть ссылка на закон. попросите Вашего юриста сделать это.
заявление о выходе на общество, отметка о регистрации этого заявления с датой. какие договоры купли-продажи? - прямое нарушение закона, ИМХо.
ДКП с обществом возможно только смоделировав ситуацию (при условии, что у Общества по уставу есть преимущественное право приобретения доли) - участник подает заявление о намерении продать долю третьему лицу с указанием условий, участники отказываются от покупки, общество выражает согласие купить долю (т.е. выражает желание воспользоваться своим преимущественным правом покупки)- тогда возможно продать долю по согласованной цене, но без выплат предусмотренных ст. 26 З об ООО

[Нифигасебефамилия]

Опять спасибо!
alecsa, я ссылки на закон пыталась применять . У юриста спрашиваю: а как же статья 23? вот написано, что нельзя обществу доли покупать без веских причин, оговоренных в Уставе. А мне отвечают: а вот не нашлось покупателя на долю - и что делать? Надо обществу ее выкупать. по договору купли-продажи. А раз участник долю продал - значит, вышел. А пока не продал - выйти не может.

[Leila]

а вот не нашлось покупателя на долю - и что делать?

Не продавать. А если уж так хочется выйти из общества - подать заявление и выйти.

А пока не продал - выйти не может.

В рабство его. И цепями не забыть приковать к прибитым к полу уставу и ФЗ об ООО
А юриста - на повышение квалификации (если есть, что повышать).

[marmot]

у меня возник вопрос к автору ветки: а может быть юрист это всю фигню предлагает в связи с тем что из общества не хотят вытаскивать активы? может именно хотят заплатитьтокмо номинал?

[Leila]

marmot, так, исходя из первого поста, юрист и номинал хочет заплатить, и действительную стоимость доли Щедрый...

И предлагает выход участника оформить договором купли-продажи доли между участником и ООО (продает по номиналу). И еще юрист говорит, что потом продавшему долю участнику надо будет выплатить действительную стоимость его доли, потому что он вышел из общества.

[marmot]

и правда...

[Нифигасебефамилия]

Leila,

юрист и номинал хочет заплатить, и действительную стоимость доли

Да-да, так оно и есть

Причем Общество не против выплатить стоимость доли исходя из чистых активов - расстаются участники, что называется, полюбовно. Вопрос только в том, чтобы оформить все правильно.