Протокол забраковали в 46

[Настя555]

Добрый день ! Ситуация: было 2 участника в ООО(по 50% у каждого),каждый из них по 25 % продал третьим лицам-стало 4 участника! Протокол был составлен так: принять в учстники тех то тех-то и произвести гос.рег.новой редакции устава и уч.Договора и подписи первых двух участников. А налоговая сказала, что росписи должны бать еще и новых! но ведь на этом собрании их только приняли..Ну это Бог сним!вопрос вот в чем: как мне правильно сделать протокол м? вариант 1) сделать сначала протокол что новых приняли старые участники и подписи ставить только старых и сделать второй протокол , что они уже все вместе решают произвести го.рег. новой редакции устава и УД
вариант 2) в одном протоколе в составе всех 4 участников и новых и старых что новых приняли и что решают регистрацию У и УД произвести и все 4 ставят подписи

[CCCP]

Добрый день ! Ситуация: было 2 участника в ООО(по 50% у каждого),каждый из них по 25 % продал третьим лицам-стало 4 участника! Протокол был составлен так: принять в учстники тех то тех-то и произвести гос.рег.новой редакции устава и уч.Договора и подписи первых двух участников. А налоговая сказала, что росписи должны бать еще и новых! но ведь на этом собрании их только приняли..Ну это Бог сним!вопрос вот в чем: как мне правильно сделать протокол м? вариант

и правильно сделала, что забраковала

1) сделать сначала протокол что новых приняли старые участники и подписи ставить только старых и сделать второй протокол , что они уже все вместе решают произвести го.рег. новой редакции устава и УД

этого протокола вообще не должно быть, а точнее в компетенцию ОСУ не входит вопрос о принятии новых участников

вариант 2) в одном протоколе в составе всех 4 участников и новых и старых что новых приняли и что решают регистрацию У и УД произвести и все 4 ставят подписи

а вот это правильно

[Настя555]

Спасибо

[Leila]

Подписи всех участников на протоколе не обязательны. Достаточно подписей председателя и секретаря.

[amd]

в одном протоколе в составе всех 4 участников и новых и старых что новых приняли и что решают регистрацию У и УД произвести и все 4 ставят подписи

Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества (ст. 21) Принимать в данном случае не надо.

Подписи всех участников на протоколе не обязательны. Достаточно подписей председателя и секретаря

Для этого надо их избрать и отразить это в протоколе.
Кроме того, подавать это не надо никуда, но отказ от использования преимущественного права оформить надо и уведомление Общества об уступке.

[AristoS]

Подписи всех участников на протоколе не обязательны. Достаточно подписей председателя и секретаря.

Достаточно подписи передседателя общего собрания участников.

Откуда берётся секретарь общего собрания участников?

[Leila]

Для этого надо их избрать и отразить это в протоколе.

Естественно

Откуда берётся секретарь общего собрания участников?

Я не беру ни откуда

Достаточно подписи передседателя собрания участников.

Полностью согласна. Но большинство этого не понимает, поэтому подпись секретаря будет не лишней.

[amd]

Откуда берётся секретарь общего собрания участников?

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.208-фз Секретарь ведет протокол ОСУ

[AristoS]

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.208-фз Секретарь ведет протокол ОСУ

Уважаемый, amd!
Вы про акционерное общество написали, но вопрос был про ОБЩЕСТВО с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.

Повторюсь.

Откуда берётся секретарь общего собрания участников?

[amd]

Откуда берётся секретарь общего собрания участников?

Формально, ни ГК ни 14-ФЗ этого не содержат. Я и не пытаюсь спорить. С точки зрения здравого смысла секретарь должен быть, хотя бы из тех соображений, что протокол собрания подписан не единственным участником этого собрания. Председательствующий ведет собрание, ему вести протокол некогда. Избираем секретаря. Закон Об АО, как я понимаю, из этой логики и исходит. Отсутствие этой нормы в отношении ООО я рассматриваю скорее как недочет законодательства, нежели сознательное отрицание или запрет на наличие секретаря ОСУ. Закон этого не требует, но и не запрещает. Поэтому, я пишу. Однако признать недействительным протокол ОСУ ООО по причине отсутствия подписи секретаря, невозможно. Если рассматривается эта ситуация, я полностью с Вами согласен.

[AristoS]

Формально, ни ГК ни 14-ФЗ этого не содержат. Я и не пытаюсь спорить. С точки зрения здравого смысла секретарь должен быть, хотя бы из тех соображений, что протокол собрания подписан не единственным участником этого собрания. Председательствующий ведет собрание, ему вести протокол некогда. Избираем секретаря. Закон Об АО, как я понимаю, из этой логики и исходит. Отсутствие этой нормы в отношении ООО я рассматриваю скорее как недочет законодательства, нежели сознательное отрицание или запрет на наличие секретаря ОСУ. Закон этого не требует, но и не запрещает. Поэтому, я пишу. Однако признать недействительным протокол ОСУ ООО по причине отсутствия подписи секретаря, невозможно. Если рассматривается эта ситуация, я полностью с Вами согласен.

Спасибо, за солидарность.

На счёт недоработки законодателей.
Закон об АО делался под АООТ (ОАО), то есть под публичные юридические лица, где акционеров должно быть более 500.
Да, там есть ЗАО, но они были как промежуточный вариант (атавизм), так что на этом не останавливаюсь.

ООО - изначально непубличное юридическое лицо с количеством участников (как правило) от 1 до 15-ти, а здесь можно и без секретаря обойтись.
По председателю есть специальная норма кто и как его избирает, а по секретарю НЕТ ничего.
Считаю, что избрание секретаря в ООО ошибочное явление и противоречащее закону "Об ООО".

[amd]

с количеством участников (как правило) от 1 до 15-ти, а здесь можно и без секретаря обойтись.

Ну, 15-тоже немало, хотя по закону и 50 может быть. Обойтись, можно, но, почему

избрание секретаря в ООО ошибочное явление

? Потому, что закон этого не требует? Но не запрещает же А, смысл, мне кажется, есть. Я уже писал

[AristoS]

Ну, 15-тоже немало, хотя по закону и 50 может быть. Обойтись, можно, но, почему? Потому, что закон этого не требует? Но не запрещает же А, смысл, мне кажется, есть. Я уже писал

Я знаю, сколько по закону... я писал о среднем количестве участников в зарегистрированных в России ООО.

А вот запрещает или нет - особый подход.
Кроме того, смысла не вижу.
Зачем "рожать" дополнительное искуственное временное должностное лицо, которое НЕ НЕСЁТ НИКАКОЙ ответственности?
ЗАЧЕМ?

[amd]

Зачем "рожать" дополнительное искуственное временное должностное лицо, которое НЕ НЕСЁТ НИКАКОЙ ответственности?

А оно, все равно, фактически существует, поскольку исп. орган обязан организовать ведение протокола. Значит, вопрос упирается в способ организации (выбирать или назначать, назначать выглядит более соответствующим букве закона) и, подписывает это лицо протокол или нет.

[AristoS]

А оно, все равно, фактически существует, поскольку исп. орган обязан организовать ведение протокола. Значит, вопрос упирается в способ организации (выбирать или назначать, назначать выглядит более соответствующим букве закона) и, подписывает это лицо протокол или нет.

Минуточку...
Что должен организовать исп. орган?
1. Проводит выборы пердседателя.
2 Только после выборов председателя организует ведение протокола.

Вы хотите сказать, что из-за того, что он организует ведение протокола.... он становится секретарём собрания участников?

[AristoS]

ЗАЧЕМ придумывать СЕКРЕТАРЯ в ООО?

[AristoS]

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.208-фз Секретарь ведет протокол ОСУ

Тогда задам вопрос по АО.
Как, по вашему, появляется секретарь в АО (на собрании акционеров, конечно)?

[amd]

Вы хотите сказать, что из-за того, что он организует ведение протокола.... он становится секретарём собрания участников?

Вовсе нет. Я хочу сказать:6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. ст.37. М.б. он стенографистку сажает. И, она не становится от этого секретарем ОСУ.

[AristoS]

Вовсе нет. Я хочу сказать:6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. ст.37. М.б. он стенографистку сажает. И, она не становится от этого секретарем ОСУ.

Поясню.
Просто один раз налоговая выдала отказ .... ввиду отсутствия секретаря на протоколе....
На встрече с руководством инспекции начальник ЮРИДИЧЕСКОГО отдела с пеной у рта доказывала, что РУКОВОДИТЕЛЬ всегда становится в ООО Секретарём ОСУ!!!

[amd]

Просто один раз налоговая выдала отказ .... ввиду отсутствия секретаря на протоколе....
На встрече с руководством инспекции начальник ЮРИДИЧЕСКОГО отдела с пеной у рта доказывала, что РУКОВОДИТЕЛЬ всегда становится в ООО Секретарём ОСУ!!!

Сочувствую, но Гражданский кодекс Воронежской области, как и глобус Украины, никто не отменял! Я, в таких случаях, всегда тихо прошу показать мне, дураку, где это написано, чтобы я наперед не ошибался. Обычно, показать не могут.

[AristoS]

Сочувствую, но Гражданский кодекс Воронежской области, как и глобус Украины, никто не отменял! Я, в таких случаях, всегда тихо прошу показать мне, дураку, где это написано, чтобы я наперед не ошибался. Обычно, показать не могут.

Я так же попросил....
На что мне было сказано:
"Это установлено правилами общепринятого делового оборота...."
После чего я уже только молчал...

[amd]

Это установлено правилами общепринятого делового оборота...."

Универсальная вещь! По этому же принципу, по-моему составляется прогноз погоды. "Обычно, 14 ноября, в Москве идет снег, а в Лондоне, дождь"

[ЮрФинНалыч]

Поясню.
Просто один раз налоговая выдала отказ .... ввиду отсутствия секретаря на протоколе....
На встрече с руководством инспекции начальник ЮРИДИЧЕСКОГО отдела с пеной у рта доказывала, что РУКОВОДИТЕЛЬ всегда становится в ООО Секретарём ОСУ!!!

придурок он!
наверное это не пена была, это он сопли пузырил.

[AristoS]

придурок он!
наверное это не пена была, это он сопли пузырил.

так, уточнение...
не он, а ОНА.