Перерегистрация ООО с 1 июля 2009. 312-ФЗ

[AVK]

Поделитесь, пожалуйста, что вы думаете по поводу такой фразы в уставе:

9.5.Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу выставляемой на продажу доли (части доли). Порядок реализации Участниками Общества такого права (пропорционально или непропорционально размерам своих долей) устанавливается Общим собранием Участников Общества на котором принято решение о приобретении выставленной на продажу доли (части доли) Участниками Общества, предварительно подавшими в Общество соответствующие заявления.

А то как-то не то. Хочется оставить в уставе и пропорционально и непропорционально

[Аноним]

Кто-нибудь слышал про НОВЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ в ФЗ "Об ООО", "АО", "О гос. рег...", которые сейчас находяться на рассмотрении в ГосДуме? Пишут, что лучше повременить с перерегистрацией, потому что наши законодатели опять что-то напридумали...?????!!!!!!

[sema]

Кто-нибудь слышал про НОВЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ в ФЗ "Об ООО", "АО", "О гос. рег...", которые сейчас находяться на рассмотрении в ГосДуме? Пишут, что лучше повременить с перерегистрацией, потому что наши законодатели опять что-то напридумали...?????!!!!!!

да с новым уставом лучше повременить.
новый закон одобрен и ждет только подписи президента

ловите http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(...RN=384664-4&02

[Абэ]

да с новым уставом лучше повременить.
новый закон одобрен и ждет только подписи президента

блин...
стая дятлов тупо парализовала всю корпоративную движуху в стране
ноты не берут даже соглашения о намерениях по продаже доли
а тут еще пакет...

[Lekcheto]

да с новым уставом лучше повременить.
новый закон одобрен и ждет только подписи президента

ловите http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(...RN=384664-4&02

А где можно ознакомиться с грядущими изменениями? Спасибо.

[sema]

там. внимательно смотрите. выбрать наверху развернуть все и тыкнуть в текст третьего чтения или там в совет федераций. не помню уже где

[Katёna]

Ураа Спасибо за ссылку на законопроект
Теперь хоть вопрос решился с тем приводить в соответствие Уч.Договор в соответствие или нет. Судя по законопроекту - Никакого нового Договора заключать уже действующему ООО не нужно и представлять в налоговую на регистрацию тоже не нужно - достаточно Устава в новой редакции и строки в решении "Уч.Дог. признать утратившим силу - недействующим"
А то запрудрили мозги, навели тень на плетень, эти законодатели хреновы...

[Polza]

Теперь хоть вопрос решился с тем приводить в соответствие Уч.Договор в соответствие или нет. Судя по законопроекту - Никакого нового Договора заключать уже действующему ООО не нужно и представлять в налоговую на регистрацию тоже не нужно - достаточно Устава в новой редакции и строки в решении "Уч.Дог. признать утратившим силу - недействующим"
А то запрудрили мозги, навели тень на плетень, эти законодатели хреновы...

ткните носом, пжлст, где это там

[Egregor]

Есть в проекте интересное добавление, которое можно будет отразить в уставе. При преимущественной покупке доли внутри компании теперь к нотару идтить будет не обязательно и обойтись можно будет простой письменной. Одумался таки законодатель

[Polza]

ткните носом, пжлст, где это там

а, все, нашла, не надо

[CR DIAM]

Ураа Спасибо за ссылку на законопроект
Теперь хоть вопрос решился с тем приводить в соответствие Уч.Договор в соответствие или нет. Судя по законопроекту - Никакого нового Договора заключать уже действующему ООО не нужно и представлять в налоговую на регистрацию тоже не нужно - достаточно Устава в новой редакции и строки в решении "Уч.Дог. признать утратившим силу - недействующим"
А то запрудрили мозги, навели тень на плетень, эти законодатели хреновы...

Насчет учдога я бы не торопился... Потому что он как "сделка ранее не требовавшая нотариального заверения" является правоустанавливающим документом на долю... И если признать его утратившим силу - как это истрактуют нотары?

[Поничка]

Подскажите кто уже сдавал. Регистрием создание ООО в ИФНС № 46. Какую форму заявления нужно предоставлять в ИФНС, в новой редакции или старой?

[Таис123]

Подскажите кто уже сдавал. Регистрием создание ООО в ИФНС № 46. Какую форму заявления нужно предоставлять в ИФНС, в новой редакции или старой?

Новую нотары не берут, ибо не утверждена, не торопитесь.

[sema]

" является правоустанавливающим документом на долю...

вообще то является договор купли продажи доли.

[Polza]

И если признать его утратившим силу - как это истрактуют нотары?

а как тогда лучше писать в протоколе / решении?

[Поничка]

Наш нотар заверит любую, главное плати. На прошлой неделе сдали смену ген. дира. по новой форме, нотар перз проблем все заверил, 46 приняла, вот только результат узнаю в понедельник.

[CR DIAM]

вообще то является договор купли продажи доли.

Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
учдог - в данном случае как сделка ранее не требовавшая...... будет правоустанавливающим документом. Попробуйте нотару при этом показать решение ОСУ которое признает его (дог) утратившим силу. ИМХО.

З.Ы. Мухлюй на здоровье

[CR DIAM]

а как тогда лучше писать в протоколе / решении?

Решили утвердить новую редакцию устава. Про учдог - просто умолчите. Он же по закону не учредительный документ нынче? - так ОСУ и не имеет компетенции его прекращать или изменять. Это ИМХО - я не истина в последней. Но мне кажется это логично.

[JMe]

кухня получается интересная,
если делаем доки, что подписали договов купли-продажи доли задним числом, то просто дуем к нотариусу и удостоверяем подпись о таком событии (по форме о внесении изменений), тогда сразу и приводим в соответствие устав.

"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "

п 6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008№ 312-ФЗ).

самое интересно, что если 2 участника продали часть доли другим 2, да еще и в соответствие устав привели, то подписать заявление должно - 5 человек (Продавцы-покупатели), а за приведение в соответствие - директор (орган управления), ФИГА сколько народу собрать придется
ЗЫ кто сталкивался уже с одновременной регистрацией каких-либоизменеинй и приведением устава?

[sema]

учдог - в данном случае как сделка ранее не требовавшая...... будет правоустанавливающим документом.

если у ж на то пошло то уд регулировал порядок совемстной деятельности по созданию общества.
1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

и как он будет в таком случае

документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме

по покупке доли например? или по наследованию?
тем более если кто не помнит, то
"5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества."
В УД за частую не вносились изменения по участникам.


я думаю они будут требовать договора уступки долей, свидетельства о вступлении в наследство и прочую хрень. хотя... не исключаю и поворота к устау в предыдущей редакции

[Абэ]

А где можно ознакомиться с грядущими изменениями? Спасибо.

по ссылке "Третье чтение" открывается вордовый файл

[JMe]

я думаю можно сейчас обойти схему нотариуса вот так - сделать договор купли-продажи доли 29-30 июня, потом используем ст. 5 фз о введении в действие закона в новой редакции, дуем к нотариусу и подписываем заявление, все дело в шляпе

[CR DIAM]

2 Sema
Вот тут не мухлюй
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении...
(старая редакция закона).
Заключение договора - и есть та самая сделка. А то что не вносились изменения - внутреннее противоречие в учредительных документах.
Но в общем я свое мнение не навязываю - не мне же потом расхлебывать.

[sema]

состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества,

состав учредителей, а не участников. далее могли и не внести изменения в УД. тем более приоритет всегда был за уставом.

Заключение договора - и есть та самая сделка.

да сделка, но не по покупке доли, а по созданию общества.

[CR DIAM]

я думаю можно сейчас обойти схему нотариуса вот так - сделать договор купли-продажи доли 29-30 июня, потом используем ст. 5 фз о введении в действие закона в новой редакции, дуем к нотариусу и подписываем заявление, все дело в шляпе

Это можно и без таких извратов обойти вот тут обсуждалось: http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=280919

[CR DIAM]

состав учредителей, а не участников. далее могли и не внести изменения в УД. тем более приоритет всегда был за уставом.
да сделка, но не по покупке доли, а по созданию общества.

"Если доля или часть доли была получена в...." - т.е. не обязательно куплена.
Кроме устава есть еще и ЕГРЮЛ - и что с того? Можно было сведения на участника подать (14 форма) а внесение изменений в учредительные вааще не делать: доля переходит с момента уведомления Общества (в старой редакции) и что?
Просто восстанавливая историю движения долей нотариус начнет с учредительного договора.

Кто нибудь в зале сомневается что учдог (равно как и договор об учреждении) - сделка?

[sema]

Просто восстанавливая историю движения долей нотариус начнет с учредительного договора.

нотариус будет восстанавливать историю долей?))) самим то не смешно. вот увидит он выписку и уд не совпадающие между собой и начал нотариус восстанавливать историю долей))))))))))))

Кто нибудь в зале сомневается что учдог (равно как и договор об учреждении) - сделка?

то, что УД сделка никто не сомневается. только вот сделка о чем? Это обычный договор о совместной деятельности "с примесями".

Ладно поживем.. увидим.

[sema]

да и еще один момент. договор об учреждении на регу подается, но обратно не возвращается. и не выдается по запросу юр лица и нотариуса, т.к. это не учредительный документ. пока позиция такова на сколько я знаю... как будет х/з

[Katёna]

Решили утвердить новую редакцию устава. Про учдог - просто умолчите. Он же по закону не учредительный документ нынче? - так ОСУ и не имеет компетенции его прекращать или изменять. Это ИМХО - я не истина в последней. Но мне кажется это логично.

Ответ прост - п.2 статьи 5 все того же 312-ФЗ - "Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов".
Да, можно ничего не писать, а можно для профикции и написать то же в своем решении, я об этом.

[Юрий Н.]

Не могли бы кинуть сюда эти поправки к закону 312 принятые гос. думой а то найти не могу, и что в связи с этими поправками придется снова устав переделывать и перерегистрировать? Заранее спасибо