Проблема при выходе из состава ООО и смене ген.дира. Помогите?

[Евгения Т.]

Ситуация такова.
В 2006 году было организовано ООО для осуществления определённых видов деятельности. Все уставные и налоговые документы были оформлены как надо. В составе общества - два участника (А и Б) по 50% УК у каждого. Из них А - ген директор.
Деятельность не велась, так как не закупили оборудование. То есть деятельности вообще не было. Документы и нулевки соответсвенно тоже не подавались. Вывод - долги у общества.

Далее возникла идея продать части УК третьему лицу (С) и выйти первым двум участникам из состава учредителей. Новый участник согласен со всеми условиями, осталось оформить документы.

1. Протокол собрания участников А и Б, в котором они решают снять с должности ген.дира, перепродать доли участнику С ивводят его в состав учредителей. Также меняется адрес юр.лица.
2. Договоры уступки доли от участников А и Б участнику С.
3. Новая редакция Устава.
4. Форма 13001 и 14001

В налоговой говорят - надо заверить подписи на документах у нотариуса. Пришли к нотариусу все вместе, нотариус не хочет заверять эти формы, мотивируя это тем, что возможно не все согласны и надо провести спец. собрание учредителей при нотариусе, где всё это записать и заверить.

ПРОБЛЕМА! потому что данные нотариуса и налоговой расходятся!!!

ПОМОГИТЕ. что делать в такой ситуации, как быть?

Извините, что много написала. Это для нас стало дейсвительно большой проблемой! А в течении последнего времени я живу в другом городе. Можно ли по доверенности выйти из состава ООО? или надо лично присутствовать?

[Аноним]

по закону у нотариуса надо заверять только саму форму заявления, протоколы собрания и иже с ними заверять не надо.
А для заверения подписи конкретного человека нотариусу не нужно знать, кто там с чем согласен. Он должен лишь удостовериться, что подпись ставит это самое конкретное лицо.
Так что если нотариус не хочет заверять формы заявлений, то все просто - найдите другого вменяемого нотариуса.
Если же налоговая требует, чтобы протоколы или еще что-то (кроме самих заявлений) было заверено у нотариуса, тогда сложнее, если не удастся их уговорить, придется обжаловать их действия в суде или вышестоящей налоговой

[Евгения Т.]

Да, я согласна с тем, что можно попытаться найти другого юриста.
В документах был такой нюанс (из-за которого я отстояла несколько очередей в налоговую), что если 2 из 2 учредителей выходят из состава ООО, а третий человек вступает, то никто из первых двух не имеет права подавать заявление на внесение изменений. Так как их там по сути уже нет в этом обществе, они не могут ничего заявлять. Заявляет тот третий, который по договору и протоколу вступил.

Для заверения форм на внесение изменений нотариусы (я посетила двоих) требут свежую выписку из гос.реестра. Я предоставляю. В ней указано - 2 учредителя, фамилии и данные. В формах - третья фамилия, её нет в реестре (конечно, он ведь только вступил!). Нотариусы говорят мне - ситуация не ясна. Почему так? Он не имеет права подавать заявление, его нет в выписке!
А налоговая документы, заявленные одним из 2 "бывших" учредителей, не принимает.

Вот и вопрос: каким образом правильно заполнить эти формы на внесение изменений? КТО там должен быть заявителем?

[Аноним]

а почему не быть заявителем директору?
вообще-то он имеет право действовать от имени общества без доверенности
еще в протоколе собрания учасников написать, что поручается директору зарегистрировать все эти изменения, и все

[Евгения Т.]

ладно. то есть получается, что ген. дир может сам принять решение о выходе из состава участников общества и выведении ещё одного участника? или протокол с подписями всех участников всё таки нужен?

и ещё. если пойти другим путём, написать на имя ген.дира и на его адрес письмо с заявлением о выходе из состава и отправить с описью вложения, то это будет считаться что он его получил? он на основании этого заявления может вносить изменения в учредительные документы и подавать их сам в налоговую? или подписи второго участника о согласии опять будут нужны и нотариально заверенные?

и важный вопрос: эта волокита с бумагами тянется уже второй год. там нет деятельности, но в пенсионный фонд и нулёвые декларации никто не подавал в налоговую, то есть бухгалтерии не велось никакой.
чем это может закончиться для участников общества? заставят платить по счетам? или объявят ООО банкротом?

не возникнет ли проблем с переоформлением этих документов (смене участников общества) если есть задолженности в документах? или необходимо всё погасить, а потом менять состав участников?