В ООО с 2-мя участниками входит третий и вносит доп. вклад.
Необходим протокол о принятии нового участника и увеличении УК.
Мне в 46 сказали, что в этом протоколе это третье лицо, желающее вступить уже должно фигурировать как участник!!! Я с этим не согласна и сделала его просто приглашенным лицом.
У кого какое мнение на этом счет?
Если хотите получить отказ, то можете не соглашаться.
А логика здесь простая. Сначала вы принимаете решение о приеме нового участника путем увеличения уставного капитала, а следующим протоколом (можно со ссылкой на предыдущий) вы уже утверждаете итоги увеличения УК и т.д., и в этом протоколе принятый уже, естественно, фигурирует как участник.
Ваш случай расписывает ст. 19 закона об ООО:Сообщение от Аноним
1. 3-е лицо направляет обществу заявление с предложением;
2. Собрание общества (единственный участник) при удовлетворении заявления: определяет порядок и сроки внесения, а также утверждает новую редакцию устава (мы обычно на таком протоколе еще делаем "согласовано" с 3-м лицом).
3. После внесения вклада подписывается учредительный договор,
4. И после этого, соблюдая законом установленные сроки (6 месяцев на оплату дополнительного взноса и 1 месяц на подачу с момента оплаты) можно тащить все на регистрацию...
_________________
Из практики: действительно, 3-е лицо не может быть участником органов управления ООО, где оно собирается увеличить УК, но мы составляем протокол, в котором указываем, что это третье лицо на собрание приглашено (его представитель) и пишем "согласовано" с подписью этого 3-го лица.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
тут самое главное, что в протоколе, где пишете фразу "утвердить новый устав", уже должно быть три участника! т.е. чтобы все трое приняли участие об утвержении устава
приняли решение*
Ну так 3-е лицо направляет в ООО заявление.
Участники собираются и принимают решение по следующим вопросам:
1.Увеличение УК на основании заявления о принятии в Общество.
2.Внесение изменений в уч. доки.
Каким образом это 3-е лицо уже на этом собрании имеет статус участника? На основании чего? Его заявление только в момент собрания и удовлетворяют!
Может где-то и главное, а вот ст. 19 ФЗ об ООО предусматривает иное: изменения в учредительные документы принимаются/утверждаются вместе с решением об одобрении увеличения УК за счет взноса 3-го лица. Т.е. когда 3-е лицо еще не является участником.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Egregor
Если хотите получить отказ, то можете не соглашаться.
А логика здесь простая. Сначала вы принимаете решение о приеме нового участника путем увеличения уставного капитала, а следующим протоколом (можно со ссылкой на предыдущий) вы уже утверждаете итоги увеличения УК и т.д., и в этом протоколе принятый уже, естественно, фигурирует как участник.
----------
мне в налоговой сказали, что протокол должен быть ОДИН!
И как же тогда быть с этим абзацем п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО???
"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада."
У меня была подобная регистрация. Сразу делаете протокол следующего содержания:
"ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. __________ Иванович
2. _____________ Михайловна
Кворум для проведения собрания имеется.
Председательствующий – ________ Н.И.
Повестка дня:
1. О приеме в участники Общества с ограниченной ответственностью «_________» (далее – «Общество») ___________ Михайловны (паспорт: ____________) на основании ее личного заявления от 10 декабря 2006 года.
2. О заключении Учредительного договора в связи с принятием _____________ Т.М. в Общество.
3. Об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада _________ Н.И. и внесения вклада __________ Т.М.
4. О внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества, принятием в Общество нового участника, изменением номинальной стоимости и размера долей участников Общества.
Вопросы, поставленные на голосование:
1. О приеме в участники Общества _________________Михайловны (паспорт: ________________) на основании ее личного заявления от 10 декабря 2006 года.
2. О заключении Учредительного договора в связи с принятием _________________ Т.М. в Общество.
3. Об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада _______________ и внесения вклада _______________ Т.М.
4. О внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества, принятием в Общество нового участника, изменением номинальной стоимости и размера долей участников Общества.
Итоги голосования:
По первому вопросу:
«За» - 100 голосов.
«Против» - нет.
По второму вопросу:
«За» - 100 голосов.
«Против» - нет.
По третьему вопросу:
«За» - 100 голосов.
«Против» - нет.
По четвертому вопросу:
«За» - 100 голосов.
«Против» - нет.
Принятые решения:
1. Принять в участники Общества ______________ Михайловну (паспорт: _________) на основании ее личного заявления от 10 декабря 2006 года.
2. В связи с принятием _______________ в Общество заключить Учредительный договор между участниками Общества.
3. Увеличить Уставный капитал Общества на 1 416 000 (Один миллион четыреста шестнадцать тысяч) рублей за счет:
• внесения дополнительного вклада в Уставный капитал Общества _________ Н.И. денежными средствами в размере 681 000 (Шестьсот восемьдесят одна тысяча) рублей. Доля ___________ Н.И. в Уставном капитале Общества после внесения им дополнительного вклада составит 51%, ее номинальная стоимость будет составлять 765 000 (Семьсот шестьдесят пять тысяч) рублей;
• внесения вклада в Уставный капитал Общества ________________ Т.М. (в срок до 30 января 2007 года на основании заявления о принятии ее в Общество) денежными средствами в размере 735 000 (Семьсот тридцать пять тысяч) рублей. Доля _______________ Т.М. в Уставном капитале Общества после внесения ею вклада составит 49%, ее номинальная стоимость будет составлять 735 000 (Семьсот тридцать пять тысяч) рублей.
4. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера Уставного капитала Общества до 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей, принятием в Общество нового участника, изменением номинальной стоимости и размера долей участников общества.
5. Утвердить Устав и Учредительный договор Общества в новой редакции.
6. Поручить Генеральному директору Общества ____________ Н.И. осуществление всех необходимых действий, связанных с государственной регистрацией учредительных документов Общества в новой редакции."
По такому протоколу в 46-й было положительное решение.
А какое же должно быть по такому протоколу:
Вы же не расписали сколько долевого участия у принимающих в собрании лиц, а по умолчению налоговая так и решила. У вас, видимо, был единственный участник пригласил это 3-е лицо, ну они совместно (точнее, он один с ее участием) и решили все, что надо.
А людей не путайте.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
принцип, по-моему один и тот же
В рамках неквалифицированного понимания процесса Вам удалось соблюсти букву закона и получить ожидаемый результат. Ваши клиенты, обратившись к Вам, сильно рисковали, даже не зная об этом, но в тот раз повезло именно Вам и их удача стороной не обошла. Вам же удача в лице форума опять улыбается. Учите мат.часть, не упорствуйте.
Последний раз редактировалось ab2093; 20.01.2009 в 14:48.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Я так и думал!
Ну тут же черным по белому написано "решение о внесении в учредительные документы общества изменений" т.е. вы только еще принимаете решение о том, что соответствующие изменения нужно внести в связи "принятием" и "увеличением". "Внести" в этом контексте означает "перелопатить" устав. Он же в момент принятия этого решения находится у вас в неизмененной редакции. Само по себе ничего не происходит. А вот к следующему собранию, как я это вижу, устав уже "перелопачен" и уже новым протоком, который вы и подаете в налоговую вы утверждаете результаты увеличения УК и новую редакцию и принимаете решение о госрегистрации изменений.
У меня в свидетельстве о регистрации тех изменений так и написано "вам повезло, но учите мат. часть. Последний раз мы регистрируем такое фуфло".
И это не Ваша заслуга, а их просчет...
Можете хихикать сколько угодно, но парадокс в том, что и на той стороне, за регистрационным окошком, сидят нормальные люди. Их квалфикация, настороение и прочие субъективные факторы (взятошные заряды сейчас во внимание не принимаются) позволяют получать не только отказы при правильных документах, но и положительные решения при дефектных документа. Испытано на личном опыте.
Более того, использование некоторого документарного стандарта (в просторечьи "рыбы документов"), именно его Вы, скорее всего, использовали при подготовке того протокола, хотя уместнее, конечно, было бы называть тот документ решением единственного участника..., позволяют ошибкам проскакивать сквозь бдительное око регистраторов.
Последний раз редактировалось ab2093; 20.01.2009 в 15:01.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
ab2093
"хотя уместнее конечно было называть тот документ решением единственного участника"
если тот протокол назвать решением единст. участника, то у нас получится устав, на первой стр. которого написано "утвержден решением единст. участника от...", а в уставе - 2 участника (я про наш случай).
П.С. Я не претендую на какой-то высокий уровень юридической грамотности. Мне зарегистрировали - дело сделано.
Дело не в названии документа, а в его содержании. Он мог бы называться и протоколом решений, но "Единственного участника", т.к. приглашенное третье лицо участником ООО на тот момент не являлось.
Вам уже п. 2 ст. 19 об ООО дословно привели выше, читайте.
А надо бы..., у Вас хорошая профессия - обеспечивать законные права и интересы граждан...
Хотелось написать "вот она молодежь...", а подумалось, значит, я уже постарел..., на самом деле я сам почти такой...
успехов...
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
я еще сильнее запуталась - так к чему мы пришли?
К чему пришли "МЫ" мне не известно, а свое мнение, основанное на законе, я выразил в посте "3"
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
"я еще сильнее запуталась - так к чему мы пришли?"
ab2093, довели человека
Мда, прям так и напрашивается вот это изречение Буша младшего
"Следовало бы спросить задавшего мне вопрос. У меня не было возможности спросить задавшего этот вопрос. А о каком вопросе, собственно, идёт речь?" (Остин, Техас, 8 января, 2001)
ab2093
Спасибо огромное за ваше мнение. Ведь это то о чем я в первом посте писала, правильно? Мой вариант прокатит?
Пожалуйста пожалуйста.
На мой взгяд Ваше понимане основано на законе.
Ваш вариант еще никто здесь не читал, но успехов желаем...
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
ab2093
Вот только странно, что консультант в налоговой со мной не согласен- в протоколе должен фигурировать как участник и все тут...
Консультант в налоговой - лицо молодое мало обученое, соответственно, мало знающее. Читайте закон, ну и форум конечно...пост 16 в тему.
Кстати, проверять Ваши документы будет не консультант, а многоопытный регистратор.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Уважаемая гостья, если вы так и не получили ответ на вопрос (хотя бы в 14 посте), то можно обратиться к регистраторам, которые многократно эту процедуру проделывали. Уповать на то, что консультант это просто молодой и неопытный человек, который мало чего понимает я бы не стал, ведь он тоже, наверняка, транслирует, чье-то представление о том, как это должно быть и, вполне возможно, мнение того самого "многоопытного регистратора".
Самое "страшное", что с вами может произойти - это отказ. Так что с того? Опыт - сын ошибок трудных ......
Отдельное решение об утверждении увеличения УК в этом случае как я понимаю принимать не надо... ?
В том же протоколе, который будете подавать в налоговую, можете, как вариант, написать одним из пунктов:
"Утвердить итоги увеличения уставного капитала Общества до __________ рублей за счет внесения Ивановым И.И. вклада в размере _______ рублей.
Закон специальных вариантов в этой ситуации не предусматривает: см. п. 2 ст. 19 закон "Об ООО". Если Вы, Egregor, не представляете как фиксируется результат решения об увеличении УК в ООО за счет взноса 3-го лица, то настаивать на ошибочном мнении не лучший вариант. Действующим законодательством "Утверждать итоги увеличения уставного капитала" не требуется!!! При регистрации изменений в учредительных документах в ЕГРЮЛ по этому основанию требуется лишь приложить доказательства о совершении того, что определено в решении об увеличении УК за счет взноса 3-х лиц: если взнос должен быть сделан деньгами - достаточно справки из банка о движении средств по этому основанию, если взнос делался имуществом, то прикладывается либо документ о регистрации права собственности (свидетельство/выписка из ЕГРП для недвижимого имущества), либо акт приема-передачи для движимого.
Если взнос 3-м лицом не вносился - документы на регистрацию просто не подаются.
Утверждать итоги увеличения уставного капитала ООО нужно если УК увеличивался только за счет взносов самих участников.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием