Отказано в регистрации изменений из-за формулировки.

[GD55]

Сегодня отказали в регистрации изменений
Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста, стоит ли в данной ситуации идти к юристу в этой самой налоговой, а затем подавать в суд, или это безнадежная ситуация.

Было три учредителя, ввели в состав нового учредителя, и соответственно увеличился УК ООО на его дополнительный вклад в виде имущества. Доли остальных участников, соответственно уменьшились в пропорциональном отношении.

В налоговую док-ты приняли с 3-го раза. Сначала сказали, что не хватает "Изменений к уставу" и "Изменений к учредительному договору" (хотя принес устав в новой редакции и учредительный договор в новой редакции). Затем эти изменения оказались не нужны. Потом потребовали к Р13001 пояснительную записку от руки (!написал! и прикрепил к Р13001). В 3-й раз наконец-то приняли.

В итоге были представлены следующие док-ты:

1.Устав (новая редакция);
2.Учредительный договор (новая редакция);
3.Протокол №...уч. собрания (оно же решение о внесение изменений);
4. Р13001+пояснительная записка;
5. Р14001;
6. Документ об уплате гос. пошлины.


В протоколе №.....был пункт 4. "Внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «ООО»".

В отказе пояснение:
"В п.3 заявления формы №Р13001 указано, что учредительные док-ты представлены в новой редакции. Однако, в п. 4 протоколе №.... указано, что участниками принято решение о внесении изменений в учредительные док-ты. Однако, в регистрирующий орган представлена новая редакция устава и учредительного договора. Следовательно, решение о внесении изменений в учредительные док-ты (!!! не согласен, а зачем в расписке написали, что приняли!!!), изменения, вносимые в учредительные документы юр. лица считаются не представленными (!!! а их и не было представлено, был устав в новой редакции и учр. договор!!!), а в заявлении не подтверждается, что изменения вносимые в учредительные док-ты юр.лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учр-х доктах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учр. док-ты юр. лица (!!! я там лично подписывался!!!).
На основании вышеизложенного и в соответствии с подпунктом а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ принято решение об ОТКАЗЕ в гос. регистации на основании непредоставления определенных п.п. а), б), в) п.1 ст. 17 Фед. зак. "129-ФЗ необходимых для гос. регистрации."
Т.е. получается если, бы я в п.4 Протокола№... написал: "Утвердить Устав в новой редакции и Учредительный договор в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО» вместо: "Внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «ООО»", то все бы было отлично?
Или это просто налоговая к словам цепляется?! Напишите, кто прав и что дальше делать. Заранее благодарен.

[ab2093]

Сегодня отказали в регистрации изменений
Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста, стоит ли в данной ситуации идти к юристу в этой самой налоговой, а затем подавать в суд, или это безнадежная ситуация.

В судах у нас процесс состязательный и практика не однозначная. Желаете множить практику - в суд. Желаете выполнить закза - переделывайте.
На мой взгляд налоговая права - закон об ООО (в отличие от закона о НО) предусматривает два варианта изменения учредительных документов: суть изменение конкретных положений или новая редакция (типа все статьи чохом).

[Аноним]

GD55
Извините за вопрос не совсем по теме, просто мы тоже вводим нового участника и увеличиваем УК. У вас это третье лицо в протоколе ОСУ каким-нибудь образом фигурирует?

[GD55]

GD55
Извините за вопрос не совсем по теме, просто мы тоже вводим нового участника и увеличиваем УК. У вас это третье лицо в протоколе ОСУ каким-нибудь образом фигурирует?

Оно обязательно должно присутствовать на ОСУ, т.е. должно быть 100% участников, включая новых

[GD55]

В судах у нас процесс состязательный и практика не однозначная. Желаете множить практику - в суд. Желаете выполнить закза - переделывайте.
На мой взгляд налоговая права - закон об ООО (в отличие от закона о НО) предусматривает два варианта изменения учредительных документов: суть изменение конкретных положений или новая редакция (типа все статьи чохом).

Спасибо, за ответ. Я знаю, что тяжбы в суде будут очень долго продолжаться. А юрист в налоговой вообще как-нибудь влияет на вопрос. Или только защищает интересы налоговиков?

[Аноним]

а каким образом это третье лицо уже участник на собрании где рассматривается его заявление о вступлении в общество, можете мне объяснить?

[GD55]

а каким образом это третье лицо уже участник на собрании где рассматривается его заявление о вступлении в общество, можете мне объяснить?

мне в налоговой объясняли, что он точно точно должен быть на собрании, когда рассматривается его вопрос о вступлении и поставить подпись под решением.

Примерно так. (но это если вклад в виде имущества. В случае, если денежный вклад нужно 2 решения ОСУ, которые и представляются в налоговую)
ПРОТОКОЛ №2 УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ООО»
г. …………….
___________________________г.

Присутствовали: ………………..
Председатель собрания:………………...Иванов И.И.
Секретарь собрания: ………………….
Повестка дня:
1. Увеличение Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ООО» за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом Ивановым И.И. на основании заявления.
2. Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица Иванова И.И. в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
3. Изменение долей Участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
4. Утверждение Устава в новой редакции и Учредительного договора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО»;
5. Установление срока внесения дополнительного вклада;
6. Проведение государственной регистрации Устава в новой редакции и Учредительного договора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Постановили:
1. Увеличить Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ООО» за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом Ивановым И.И.
2. Определить номинальную стоимость и размер доли третьего лица Иванова И.И.в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ООО» - …………. рублей, что составляет …. Уставного капитала.
3. Изменить доли Участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО»:
………
……….
4. Утвердить Устав в новой редакции и Учредительный договор в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
5. Установить срок внесения дополнительного вклада – ………..
6. Провести государственную регистрацию Устава в новой редакции и учредительного длоговора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Все решения приняты единогласно.
………
……..
Иванов И.И.

[GD55]

мне в налоговой объясняли, что он точно точно должен быть на собрании, когда рассматривается его вопрос о вступлении и поставить подпись под решением.

Примерно так. (но это если вклад в виде имущества. В случае, если денежный вклад нужно 2 решения ОСУ, которые и представляются в налоговую)
ПРОТОКОЛ №2 УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ООО»
г. …………….
___________________________г.

Присутствовали: ………………..Иванов И.И.
Председатель собрания:………………...
Секретарь собрания: ………………….
Повестка дня:
1. Увеличение Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ООО» за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом Ивановым И.И. на основании заявления.
2. Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица Иванова И.И. в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
3. Изменение долей Участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
4. Утверждение Устава в новой редакции и Учредительного договора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО»;
5. Установление срока внесения дополнительного вклада;
6. Проведение государственной регистрации Устава в новой редакции и Учредительного договора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Постановили:
1. Увеличить Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ООО» за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом Ивановым И.И.
2. Определить номинальную стоимость и размер доли третьего лица Иванова И.И.в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ООО» - …………. рублей, что составляет …. Уставного капитала.
3. Изменить доли Участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО»:
………
……….
4. Утвердить Устав в новой редакции и Учредительный договор в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
5. Установить срок внесения дополнительного вклада – ………..
6. Провести государственную регистрацию Устава в новой редакции и учредительного длоговора в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Все решения приняты единогласно.
………
……..
Иванов И.И.

[Аноним]

ясно. у нас денежный вклад и я тоже в 46 консультировалась. Мне сказали, что нужно только 1 решение (зачем 2 то?) и это 3-е лицо вроде как участником должен быть уже. Но я делала решение согласно п. 2. ст. 19 Об ООО и он у меня был просто приглашенным лицом, подпись его есть. Но в голосовании он участия не принимал, поскольку все изменения легитимны только после гос. регистрации. Надеюсь не откажут.

[Аноним]

Сегодня отказали в регистрации изменений
Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста, стоит ли в данной ситуации идти к юристу в этой самой налоговой, а затем подавать в суд, или это безнадежная ситуация.

Было три учредителя, ввели в состав нового учредителя, и соответственно увеличился УК ООО на его дополнительный вклад в виде имущества. Доли остальных участников, соответственно уменьшились в пропорциональном отношении.

В налоговую док-ты приняли с 3-го раза. Сначала сказали, что не хватает "Изменений к уставу" и "Изменений к учредительному договору" (хотя принес устав в новой редакции и учредительный договор в новой редакции). Затем эти изменения оказались не нужны. Потом потребовали к Р13001 пояснительную записку от руки (!написал! и прикрепил к Р13001). В 3-й раз наконец-то приняли.

В итоге были представлены следующие док-ты:

1.Устав (новая редакция);
2.Учредительный договор (новая редакция);
3.Протокол №...уч. собрания (оно же решение о внесение изменений);
4. Р13001+пояснительная записка;
5. Р14001;
6. Документ об уплате гос. пошлины.


В протоколе №.....был пункт 4. "Внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «ООО»".

В отказе пояснение:
"В п.3 заявления формы №Р13001 указано, что учредительные док-ты представлены в новой редакции. Однако, в п. 4 протоколе №.... указано, что участниками принято решение о внесении изменений в учредительные док-ты. Однако, в регистрирующий орган представлена новая редакция устава и учредительного договора. Следовательно, решение о внесении изменений в учредительные док-ты (!!! не согласен, а зачем в расписке написали, что приняли!!!), изменения, вносимые в учредительные документы юр. лица считаются не представленными (!!! а их и не было представлено, был устав в новой редакции и учр. договор!!!), а в заявлении не подтверждается, что изменения вносимые в учредительные док-ты юр.лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учр-х доктах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учр. док-ты юр. лица (!!! я там лично подписывался!!!).
На основании вышеизложенного и в соответствии с подпунктом а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ принято решение об ОТКАЗЕ в гос. регистации на основании непредоставления определенных п.п. а), б), в) п.1 ст. 17 Фед. зак. "129-ФЗ необходимых для гос. регистрации."
Т.е. получается если, бы я в п.4 Протокола№... написал: "Утвердить Устав в новой редакции и Учредительный договор в новой редакции Общества с ограниченной ответственностью «ООО» вместо: "Внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «ООО»", то все бы было отлично?
Или это просто налоговая к словам цепляется?! Напишите, кто прав и что дальше делать. Заранее благодарен.

По всей видимости в протоколе у Вас нет фразы "Утвердить новую редакцию устава и заключить учредительный договор" (ключевая фраза здесь УТВЕРДИТЬ) А уж что вы утверждаете конечно логично написать.
И в этом случае налоговая права. А фразы "внести изменения" совсем недостаточно. Читайте закон об ООО