Протокол общего собрания учредителей

[vika_mks]

В протоколе общего собрания учредителей ООО, принято решение:
"Наделить Иванова И.И. правом заключения сделок с правом подписи соответствующих договоров, контрактов и иных документов, независимо от суммы."
ООО занимается строительными работами. Имеет ли право Иванов заключить с другой организацией договор субподряда. Или для каждого договора нужен конкретный протокол с решением именно для этой сделки?
Помогите, совсем запуталась.

[Анжеличка]

ООО занимается строительными работами. Имеет ли право Иванов заключить с другой организацией договор субподряда. Или для каждого договора нужен конкретный протокол с решением именно для этой сделки?

выдать Иванову доверенность и пусть заключает договоры

[vika_mks]

А если без доверенности заключена сделка? Она не действительна?
И какой нормой закона это регулируется?

[Leila]

В протоколе общего собрания учредителей ООО, принято решение:
"Наделить Иванова И.И. правом заключения сделок с правом подписи соответствующих договоров, контрактов и иных документов, независимо от суммы."

А что, это компетенция общего собрания участников?

Или для каждого договора нужен конкретный протокол с решением именно для этой сделки?

Доверенность.

[Leila]

А если без доверенности заключена сделка? Она не действительна?
И какой нормой закона это регулируется?

Ст. 183 ГК РФ.

[Анжеличка]

А если без доверенности заключена сделка? Она не действительна?

Гражданский кодекс РФ

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Она не действительна?
И какой нормой закона это регулируется?

Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

[vika_mks]

Здесь получается еще вот что: в обеих организациях, между которыми заключен договор субподряда директором выступает одно и то же лицо - Иванов. Т.Е. налицо заинтересованность Иванова в заключении сделки и согласно ст. 45 ФЗ об ООО
"Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества."
Следовательно должен быть оформлен протокол решения.
Охватывает ли фраза в протоколе, ситуацию с заключением данной сделки?

[Leila]

Так Иванов директор. На общем собрании должно быть принято решение о совершении обществом сделки, в совершении кот. имеется заинтересованность Иванова. Причем конкретной сделки. Либо нескольких конкретных сделок. И если сделка заключается в процессе обычной хоз.деятельности, то протокола не надо.

[vika_mks]

А как насчет того протокола? В нем есть же есть фраза: "Наделить Иванова И.И. правом заключения сделок с правом подписи соответствующих договоров, контрактов и иных документов, независимо от суммы."
И если она не охватывает данную сделку, как можно ее дополнить, чтобы охватывала? (но без указания на конкретную сделку)

[vika_mks]

а как определить относится ли к обычной хозяйственной деятельности или нет? В уставе в разделе "Цели и предмет деятельности" есть фраза: "Общество осуществл. свою деят-ть в соотв-ии с действ. зак-вом:
проведения работ и оказанию услуг по заказам юр. лиц и гр-н на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на усл-ях, определяемых договоренностью сторон;
осуществления совметсной деятельностью с другими юр. лицами для достижения общих целей."

[vika_mks]

[Leila]

А как насчет того протокола? В нем есть же есть фраза: "Наделить Иванова И.И. правом заключения сделок с правом подписи соответствующих договоров, контрактов и иных документов, независимо от суммы."

Вы не можете это определять протоколом, решение этого вопроса не находится в компетенции общего собрания. Полномочия директора определяются уставом. Если сделка крупная или с заинтересованностью, то необходимо решение общего собрания, оформляемое протоколом.

И если она не охватывает данную сделку, как можно ее дополнить, чтобы охватывала? (но без указания на конкретную сделку)

Не надо дополнять, нужно сделать новое. А как Вы без указания на конкретную сделку определите, что в ней есть заинтересованность?

а как определить относится ли к обычной хозяйственной деятельности или нет?

Если общество регулярно осуществяляет строительные работы по договорам подряда, то заключение договора подряда происходит в рамках обычной хоз. деятельности
П.4 ст. 45 ФЗ об ООО "Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества)."