В Арбитражный суд г.Москвы
107802, г.Москва, ул.Новая Басманная, д.10
Истец: ООО
Ответчик: ЗАО
ЗАЯВЛЕНИЕ
об обеспечении иска
ООО с ноября 2006г. по октябрь 2008г осуществляло поставки товарно-материальных ценностей для ЗАО на основании заключенного между компаниями Договора от 23.11.2006г. №….. (далее – Договор) и Дополнительному соглашению от 05.12.2007 г.
Возложенные на ООО обязанности по договору исполнялись надлежащим образом, продукция поставлялась своевременно и надлежащего качества. В свою очередь ЗАО неоднократно нарушало и продолжает нарушать свои договорные обязанности. В частности за отгруженную в адрес ЗАО продукцию по счетам – фактурам №……., оплата произведена не в полном объеме. По состоянию на 11 марта 2009г. за ЗАО числится задолженность перед ООО по Договору в общей сумме 10 827 187,14 рублей (Десять миллионов восемьсот двадцать семь тысяч сто восемьдесят семь рублей 14 копеек).
Своими бездействиями, а именно неоплатой по счетам-фактурам ЗАО нарушило нормы ст. 309 Гражданского Кодекса РФ, согласно которой, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В адрес ЗАО было направлено две претензии (от 03.03.2009г. исх. № ….. и от 11.03.2009 г. исх.№….) Все сроки для оплаты возникшей задолженности уже истекли, ни на одну претензию ООО ответа не получило. Акты сверки, приложенные к претензиям ЗАО не подписаны.
На 15.04.2009 г. предусмотренные ст. 395 Гражданского Кодекса РФ проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 566 388,59 руб. (Пятьсот шестьдесят шесть тысяч триста восемьдесят восемь рублей 59 коп.)
Общий размер имущественных требований, предъявляемых к ЗАО составляют 11 393 575, 73 руб. (Одиннадцать миллионов триста девяносто три тысячи пятьсот семьдесят пять рублей 73 коп.), плюс еще 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей расходы, связанные с оплатой услуг Юридической компании (г. Москва), так как в штате ООО не имеется юриста и обращение в данную компанию экономит для ООО расходы на командировки в г. Москву.
ЗАО приобретает продукцию не для собственного пользования, а для дальнейшей перепродажи (о чем свидетельствуют накладные, в которых указаны фактические грузополучатели) и фактически не имеет собственного имущества, на которое может быть направлено взыскание по задолженности в случае удовлетворения судом требований ООО (справка об отсутствии недвижимого имущества в собственности ЗАО прилагается).
Кроме того, из интернет-версий газеты «ВЕДОМОСТИ» от …...2009 г. и аналитического делового еженедельника газеты «ВЕДОМОСТИ» «StartMoney» от …...2009 г. следует о тяжелом финансовом положении ЗАО , на которое уже поданы иски о взыскании задолженности (распечатки с сайтов
www.vedomosti.ru и
www.smoney.ru прилагаются).
Все вышеизложенное свидетельствует о том, что существует реальная угроза неисполнения будущего судебного акта по существу спора в случае удовлетворения судом требований ООО .
Кроме того, исходя из деятельности ООО для него ЗАО является одним из основных покупателей: например, отгрузка продукции за октябрь 2008г. в целом по организации составила …….. рублей, из них в адрес ЗАО отгружено продукции на сумму ……. рублей, что составило 38,84% от общего объема продаж. И неоплата в установленные договором сроки серьезно влияет на финансовое состояние ООО и серьезно осложняет расчеты ООО со своими поставщиками.
Более того, согласно условиям договора последний срок оплаты за поставленные вагоны должен был наступить 28 ноября 2008г. По состоянию на 15 апреля 2009 г. кредиторская задолженность ЗАО перед ООО составляет 10 827 187,14 рублей, что составляет 61,06% от суммы отгрузки. Т.е. не оплачена большая часть. И не оплачивается в течение уже длительного времени.
П. 1 ст. 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов Заявителя (обеспечительные меры).
В силу п. 2 ст. 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба Заявителю.
Исходя их вышесказанного и на основании ст. 309, 395 ГК РФ, ст. 90, 91, 92 АПК РФ
прошу суд:
1. Наложить арест на денежные средства в размере 11 408 575, 73 руб. (Одиннадцать миллионов четыреста восемь тысяч пятьсот семьдесят пять рублей 73 коп.), находящихся на счетах ЗАО .
2. Запретить банку списывать со счета должника имеющиеся и поступающие после наложения ареста средства в сумме 11 408 575, 73 руб. (Одиннадцать миллионов четыреста восемь тысяч пятьсот семьдесят пять рублей 73 коп.) , при недостаточности денежных средств на счете ЗАО обязать банк производить арест всех поступающих сумм на счет.