Нужен совет из практики по смене ед.учредителя+адреса+директора (не учредителя)

[BIZ-TENDER]

Перечитал форум и возникли сомнения в сл. вопросе:
В ООО необходимо сменить единственного учредителя, юр.адрес и директора (не учредитель). Новый учредитель будет и директором.

Имеем:
1. Решение старого учредителя о продаже доли.
2. Договор купли-продажи доли
3. Решение нового учредителя о внесении изменений в устав, смене юрадреса и назначении себя директором.
4. Изменения в устав, утвержденные решением единственного нов. участника.
4. Форма 13001 ( галочки в п.2.2 и в п. 2.7, в п. 3 в виде изменений, п.5 сведения о заявителе: данные нового директора-учредителя. На листе Б в 1.1 галочка в постоянно действующ. исп. орг. и новый юрадрес). Также перечень изменений на отдельном листе.
5. Форма 14001 ( галочки в п. 2.1, в п.3.2(кол. 1), в п. 3.4(кол. 1), в п. 4 сведения о заявителе: данные нового директора-учредителя. Лист Б-новый директор и два листа Д (один на старого учредителя, другой на нового, галочки на прекращение и на возникновение прав соответственно УК 10000 / 10000).

Теоретически разом можно все зарегистрировать, но сомнения в том, что старый учредитель не являлся директором и налорг даст отказ т.к. заявителем по 13001 и 14001 будет новый учредитель-директор. Не потребует ли налорган сначала сменить учредителя, а потом директора менять?

У кого была подобная практика или есть мысли? Если были отказы, то чем аргументированы.

[Молний]

п. 3 в виде изменений,

Может все таки лучше новую редакцию сделать?Меньше бумаг!

На листе Б в 1.1 галочка в постоянно действующ. исп. орг. и новый юрадрес).

В 14001 сделайте.В 13001 не надо

в п. 3.4(кол. 1)

кол. 2

в п. 4 сведения о заявителе: данные нового директора-учредителя. Лист Б-новый директор и два листа Д (один на старого учредителя, другой на нового, галочки на прекращение и на возникновение прав соответственно УК 10000 / 10000).

Все правильно

но сомнения в том, что старый учредитель не являлся директором

т.е. Вы думаете что старый был и директором?Выписку закажите, будет видно.

[Молний]

1. Решение старого учредителя о продаже доли.
2. Договор купли-продажи доли

Можно иметь, прикладывать не обязательно.

[Молний]

3. Решение нового учредителя о внесении изменений в устав, смене юрадреса и назначении себя директором.
4. Изменения в устав, утвержденные решением единственного нов. участника.

И разберитесь с понятиями
(Вечер, торможу)

[BIZ-TENDER]

Все правильно

т.е. Вы думаете что старый был и директором?Выписку закажите, будет видно.

Я имел ввиду, не зацепится ли налогр по причине того, что старый учредитель не является и директором. По выписке это разные люди.

[BIZ-TENDER]

Может все таки лучше новую редакцию сделать?Меньше бумаг!

В 14001 сделайте.В 13001 не надо

кол. 2

Спасибо за советы
1. Выкину из 13001 лист Б и новую редакцию устава сделаю.
2. По 14001 п.3.4. почему кол.2? Учредитель то 1 в ООО, просто 1 входит, а другой выходит. Получается, если учредителей 2, то кол.4 надо будет ставить?

[Роми]

Спасибо за советы

2. По 14001 п.3.4. почему кол.2? Учредитель то 1 в ООО, просто 1 входит, а другой выходит. Получается, если учредителей 2, то кол.4 надо будет ставить?

в пукте 3.4. (формы 14) указывается общее кол-во приходящих и уходящих..например..было 2 физика..а станет один...значит ставим галочку и напротив цифру 3..и соответственно на листе Д у двух "уходящих" галочка на прекращение..а у будущего на листе Д..галочка на "возникновение"..итого 3 листа Д подшивается к форме 14001

[Аноним]

Также перечень изменений на отдельном листе.

Читаю 2ой раз про перечень изменений. Кто сталкивался подскажите как оформить? Нужно ли его подшивать к заявлению или просто отдельно подавать?

[freshmaker]

Читаю 2ой раз про перечень изменений. Кто сталкивался подскажите как оформить? Нужно ли его подшивать к заявлению или просто отдельно подавать?

Сопроводительное письмо в свободной форме, с указанием этих "иных изменений". Отдельно.

[Uroffice63]

Читаю 2ой раз про перечень изменений. Кто сталкивался подскажите как оформить? Нужно ли его подшивать к заявлению или просто отдельно подавать?

Перечень подшивается к заявлению.
Смотрите "Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица"

IV. Порядок заполнения Заявления
о государственной регистрации изменений, вносимых
в учредительные документы юридического лица
(форма N*Р13001)

п. 3.7. При изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком "V" отмечается "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

[dr_oplet]

кроме того, в МО одновременная смена директора и учредителей не пройдет.

take care...

[BIZ-TENDER]

кроме того, в МО одновременная смена директора и учредителей не пройдет.

take care...

Почему не пройдет одновременная смена ед.учреда и ген.директора? Есть обоснование из практики?

[dr_oplet]

а то! я просто так не говорю. если точнее -- в видном не пройдет, но, думается, мне, что теперь по всей МО, хотя может это только там чудаки сидят

[Молний]

п. 3.7. При изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком "V" отмечается "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Было 2, стал один.
Их это касается?

[Молний]

Во вторник сдаю в 46 восемь организаций по схеме 2-1=1
Все фирмы "белые и пушистые и давно рабочие"
По факту приложения указанной "бумаги" отпишусь.Прикладывать ни к одной, как и раньше, НИЧЕГО НЕ БУДУ!
Посмотрим на результат.

[BIZ-TENDER]

Во вторник сдаю в 46 восемь организаций по схеме 2-1=1
Все фирмы "белые и пушистые и давно рабочие"
По факту приложения указанной "бумаги" отпишусь.Прикладывать ни к одной, как и раньше, НИЧЕГО НЕ БУДУ!
Посмотрим на результат.

В Тольятти, когда пришиваешь перечень, заставляют расшивать и убирать перечень

[BIZ-TENDER]

а то! я просто так не говорю. если точнее -- в видном не пройдет, но, думается, мне, что теперь по всей МО, хотя может это только там чудаки сидят

Я читал здесь http://www.regforum.ru/showthread.php?t=13495 про отказ.

[BIZ-TENDER]

Может дополнительно сделать решение "старого" учредителя о смене директора (им станет новый учредитель). Оформить решение днем раньше, чем произошла уступка доли и принятие новым учредителем-директором решения об утверждении новой редакции устава?
Например:
1). 26 апреля - принятие старым учредом решения о смене директор (на нового учредителя).
2). 27 апреля - подписание договора купли-продажи доли и принятие новым учредителем решения об утверждении новой редакции устава.
3). 28 апреля - новый учредитель-директор подписывает 13001 и 14001 у нотариуса и подает документы в налорган.

Или все-таки лучше поэтапно, сначала сменить директора, а уж после поменять учредителя. Разница во времени и деньгах, но зато без гемора лишнего. Тем более ИФНС тоже меняться будет.

У кого какие мысли?

[leo_b19]

Может дополнительно сделать решение "старого" учредителя о смене директора (им станет новый учредитель). Оформить решение днем раньше, чем произошла уступка доли и принятие новым учредителем-директором решения об утверждении новой редакции устава?
Например:
1). 26 апреля - принятие старым учредом решения о смене директор (на нового учредителя).
2). 27 апреля - подписание договора купли-продажи доли и принятие новым учредителем решения об утверждении новой редакции устава.
3). 28 апреля - новый учредитель-директор подписывает 13001 и 14001 у нотариуса и подает документы в налорган.

Или все-таки лучше поэтапно, сначала сменить директора, а уж после поменять учредителя. Разница во времени и деньгах, но зато без гемора лишнего. Тем более ИФНС тоже меняться будет.

У кого какие мысли?

Я думаю, что при предложенном Вами раскладе обязательно возникнут проблемы по многим основаниям. Начиная с нотариуса, который будет заверять Вам формы и заканчивая самой налоговой. Дело в том, что подавляющее большинство нотариусов проверяют полномочия лиц, подающих формы (13001 и 14001) на заверение, на соответствие выписки из ЕГРЮЛ. В предложенной Вами схеме, отсутствует уведомление налоговой о смене ген. директора и, сответственно, в выписке (нотариус ее затребует) эта информация не будет отражена. Нотариус Вам откажет, хотя и права на это не имеет (он должен заверять подпись заявителя, а не его полномочия). С 1 июля это право у него появиться официально. Но на данный момент, оно существует на практике. Спорить с нотариусом бесполезно.

Подписав документ о смене ген. директора (решение ед. уч или протокол собрания уч.) вы фактически меняете директора. И эти изменения вступают в силу для отношений с третьими лицами. Но только не для нотариуса, не для налоговой и не для кредитных организаций! У них на этот счет другая точка зрения!

Рекомендую придерживаться первоначального плана или делать смену поэтапно!!!

[BIZ-TENDER]

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 сентября 2007 г. N А57-15390/06
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2007 по делу N А57-15390/06,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СартДрафт", г.Саратов, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова о признании недействительными ее решений от 23.10.2006,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СарДрафт" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова о признании недействительными ее решений от 23.10.2006 об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании документов от 17.10.2006 N 2438 по форме Р14001, и от 23.10.2006 об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании документов от 17.10.2006 N 2439 по форме Р13001.
Решением суда от 15.03.2007 заявленные требования удовлетворены.
Апелляционной инстанцией законность и обоснованность решения суда не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит решение суда отменить, мотивируя это неправильным применением судом норм материального права.
По мнению налогового органа Арбузов Д.А., как вновь избранный единоличный исполнительный орган Общества, - лицо, данные которого на момент подачи заявления не содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, не может выступать заявителем при регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "СарДрафт".
Поступившее ходатайство ООО "СарДрафт" об отложении рассмотрения дела в связи с поздним получением, а именно 05.09.2007, определения о назначении дела к судебному разбирательству на 12.09.2007, и следовательно, невозможностью подготовить и направить в суд кассационной инстанции мотивированного отзыва ко дню рассмотрения кассационной жалобы коллегией отклоняется, как необоснованное.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что не имеется правовых оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, 17.10.2006 ООО "СарДрафт" обратилось с заявлением в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества в связи с принятием его участниками решений об изменении состава участников и смене директора Общества.
23.10.2006 Обществом в регистрирующий орган на государственную регистрацию были представлены документы по перечню, установленному статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе заявления по форме N 13001 и по форме N 14001, а также решение участников Общества, оформленное протоколом общего собрания его участников, изменения в учредительные документы Общества и документ об уплате государственной пошлины.
В результате рассмотрения регистрирующим органом документов, представленных заявителем, приняты решения от 23.10.2006 об отказе в государственной регистрации на основании документов от 17.10.2006 N 2438 и от 23.10.2006 об отказе в государственной регистрации на основании документов от 17.10.2006 N 2439, которые мотивированы отсутствием среди представленных документов заявлений, подписанных уполномоченным лицом, данные которого содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В связи с тем, что заявления подписаны лицом, данные о котором не содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно новым директором ООО "СарДрафт" Арбузовым Д.А., регистрирующий орган заявления, поданные заявителем 17.10.2006 и подписанные заявления по формам N 13001, N 14001, посчитал ненадлежащими.
Коллегия выводы арбитражного суда об удовлетворении заявленных требований находит обоснованными.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.
Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.
При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
При этом пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 вышеуказанного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников).
Следовательно, Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Обществом в налоговый орган представлено решение его участников, оформленное протоколом общего собрания, согласно которому учредители Общества назначили на должность директора ООО "СарДрафт" - Арбузова Дениса Алексеевича.
Судом обоснованно не принят довод налогового органа о том, что заявителем на государственную регистрацию представлены заявления, подписанные лицом, данные о котором не содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно новым директором ООО "СарДрафт" - Арбузовым Д.А., поскольку направленное Обществом в Инспекцию заявление не могло быть расценено налоговым органом как ненадлежащее только по причине его подписания новым руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Таким образом, арбитражный суд правомерно признал обжалуемые решения налогового органа недействительными.
При таких обстоятельствах коллегия судебный акт находит законным и обоснованным.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями (пунктом 2) Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" установлено об отсутствии оснований для освобождения налоговых органов от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной (кассационной) жалобы по делам, по которым они выступали в качестве ответчиков.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2007 по делу N А57-15390/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.
В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Но это налорг читать не будет явно