Реорганизация или выход участника?

[@nubis]

Доброго дня всем! У меня вопрос следующего характера: Я являюсь директором ООО. Состав участников-2 человека. 60% доли принадлежат мне и 40% другому учредителю. который еще и является моим заместителем. Ситуация подвела к тому что я хочу расстаться с ним. И тут возник ряд вопросов на некоторые из которых ищу ответ. Во-первых я бы не хотел ликвидировать предприятие или предпринимать какие либо действия влекущие за собой перерегистрацию и смену ИНН. Во-вторых, у нас есть обособленное подразделение в другом городе нашего региона, и не хотелось бы чтобы оно пострадало. Суть моего вопроса в том, что я могу сделать для наименее безболезненного ухода моего партнера, чтобы он тоже был удовлетворен? Второй вопрос:У предприятия кредиторская задолженность. При выходе участника или реорганизации распределяется ли ответственность между участниками или остается на ответственности предприятия. Как это может отразиться на доле выходящего участника? Возможно ли создание другого независимого предприятия(для выходящего участника) как новообразование от действующего с переводом пропорциональной части кредиторки?

[leo_b19]

Для наиболее безболезненного ухода Вашего партнера придется с ним договариваться! И договариваться лучше о выкупе его доли в ООО. Необходимо учесть кредиторскую задолженность и прийти к общему знаменателю касательно цены продажи его 40 %. Это самый безболезненный вариант.

[@nubis]

в принципе выкупать там нечего. Уставный капитал 10000 р. ну и какое то имущество в активе на смешную сумму. Мне проще отдать ему часть оргтехники и неликвидный товар в остатках. Поэтому думаю тут выкупать особо нечего. Другое дело то что есть раскрутка бренда и клиентская база, и хоть и строилось это все моими мозгами и действиями лично но предъявить он имеет право. А для меня он стал балластом который тянет на дно.

[leo_b19]

Исходя из вышеизложенного, я Вам и дальше предлагаю договариваться. Если Ваш балласт не захочет выкупать долю по номиналу, предложите ему больше... Двойную, тройную и более стоимость! Помните о том, что плохой мир лучше хорошей войны! Не жадничайте! Избавьтесь от балласта, погасите кредиторскую задолжненность и развивайте свой бизнес так, как ВАМ нравится. Корпоративные войны - это всегда хлопотно!

[leo_b19]

Есть конечно и другие варианты... То это, как я уже говорил, более хлопотно... Но уж если балласт совсем уж достал....

Статья 10. Исключение участника общества из общества (об ООО)

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


Статья 55. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

[@nubis]

Большое спасибо Leo_19! Очень признателен за консультацию!

[leo_b19]

Всегда пожалуйста!

[ilmir$]

Скажите пожалуйста.У нас ООО 2 учредителя по 50%уст кап.Я ген директор 1 учр. второй главн.бухгалтер. Она хочет выйти из ООО.
Как теперь оформить все в налоговой Деятельность не велась. Уставн.капитал 10.000р.Какие док надо собрать. СПАСИБО