Ликвидация юр. лица (учредитель - 1 юр. лицо)

[leo_b19]

Уважаемы клерки!

Возник следующий вопрос.
Есть юр. лицо - ООО. Единственным участником этого ООО (ООО №1) является другое ООО (ООО №2). Возникла необходимость ликвидировать ООО № 1. Возникает вопрос по оформлению решения о ликвидации ООО № 1.

РЕШЕНИЕ № 1
ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«№1»

«___» __________ 2009 г.


Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «№1» (далее – «Общество»), Общество с ограниченной ответственностью «№2» (ОГРН, ИНН,КПП), в лице Генерального директора Пупкина П.П., владеющий долей в Уставном капитале Общества в размере 100 % (Сто) процентов,

принял следующие решения:

1. Ликвидировать Общество в связи с достижением целей его учреждения.
2. Назначить ликвидатором Общества:
гражданина Российской Федерации - Иванов И.И. (Ген. дир. ООО №1)



Единственный участник Общества
ООО «№ 2»
Генеральный директор
Пупкин П.П.

Может ли Генеральный директор ООО № 2 Пупкин П.П. подписывать настоящее решение не будучи участником ООО № 2? Или это должен делать Единственный участник ООО №2?

Как я заметил выше, у ООО №2 один участник. И при этом ООО №2 является единственным участником ООО № 1, что является нарушением ст. 7 закона об ООО. Может ли это помешать ликвидации?

Заранее спасибо!

[Leila]

Может ли Генеральный директор ООО № 2 Пупкин П.П. подписывать настоящее решение не будучи участником ООО № 2? Или это должен делать Единственный участник ООО №2?

Принятие решения о ликвидации дочернего общества не есть компетенция участника основного общества (хотя в уставах некоторых ООО этот вопрос относится именно к компетенции общего собрания участников либо единственного участника. Считаю такое положение вещей не совсем правильным, но вызывающим вопросы. Но, если у Вас такого нет, то и думать не о чем). Так что, считаю, что все нормально.

Может ли это помешать ликвидации?

Только поможет Во всяком случае, не должно помешать.

[leo_b19]

Спасибо за ценный совет, Leila!!!

Какие будут еще мнения у господ клерков!?

[leo_b19]

[QUOTE=Leila;52150330](хотя в уставах некоторых ООО этот вопрос относится именно к компетенции общего собрания участников либо единственного участника.

У меня как раз такой случай...
Это решение ед. участника нужно отдельным протоколом оформлять и ссылаться на него в протоколе о ликвидации!?

[Leila]

У меня как раз такой случай...
Это решение ед. участника нужно отдельным протоколом оформлять и ссылаться на него в протоколе о ликвидации!?

Протокол не нужен, поскольку участник единственный.
Можно сделать решение единственного участника основной организации, поручив в нем подписать решение дочерней организации гендиру основной.

[leo_b19]

Как я понимаю, в налоговую нужно нести два решения!?

В первом решении учредитель решает ликвидировть общество и уполномочивает на подписание решения о ликвидации своего ген. дира! Ген. дир подписывает это решение и назначает ликвидатором ген. дира ликвидируемого общества... Я все правильно понял!?

[Leila]

Как я понимаю, в налоговую нужно нести два решения!?

Зачем? Считаю, достаточно одного:

Ген. дир подписывает это решение и назначает ликвидатором ген. дира ликвидируемого общества...

Да, забыла: назначение ликвидатора ФЗ об ООО не предусмотрено, только ликвидком.

[leo_b19]

Да, забыла: назначение ликвидатора ФЗ об ООО не предусмотрено, только ликвидком.[/QUOTE]

Я так понимаю, что ликвидационная комиссия назначается в случае, если в ООО более одного учредителя!? Или я не прав?

[Leila]

Я так понимаю, что ликвидационная комиссия назначается в случае, если в ООО более одного учредителя!? Или я не прав?

Это Вы откуда такое почерпнули?
Состав ликвидкома никак не зависит от количества участников.

[leo_b19]

Сейчас даже и не скажу откуда почерпнул... Но налоговая еще ни разу не завернула решения ЛИКВИДАТОРОВ, которые я делал. А я их сделал уже не мало.... Причем я сдавал их в двух разных налоговых...
Я ликвидацию провожу по такому принципу:
1 учредитель - ликвидатор
2 и более учредителей - ликвидационная комиссия с избранным председателем!
Налоговая не против... Но это не в Москве!

[Leila]

Но налоговая еще ни разу не завернула решения ЛИКВИДАТОРОВ, которые я делал.

Налоговая не против...

Есть такое

[leo_b19]

Ну а по логике вещей... Для чего тогда нужен выбор ликвидационная комиссия/ликвидатор?

[Leila]

leo_b19, ФЗ об ООО такого выбора не предоставляет.

[leo_b19]

Leila! В таком случае, для чего нам дан пункт 3 в форме № Р15002? Объясните!!!

[Leila]

Ну, во-первых, ООО - не единственная ОПФ.
Во-вторых, например, есть п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" и п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

[leo_b19]

Весьма конкретный ответ, Leila! Я такой и ждал! Спасибо... Почитаю прямо сейчас!!!

[leo_b19]

Это конечно все хорошо, но есть и вот такие вот строчки...

Статья 57. Ликвидация общества (об ООО)

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица (129 ФЗ)

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Вот так!

[Leila]

Статья 57. Ликвидация общества (об ООО)

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

А п. 1 той же статьи?
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

[leo_b19]

с учетом требований настоящего Федерального закона[/U] и устава общества.[/QUOTE]


Оба эти закона (14 ФЗ и 129 ФЗ) взаимодополняют друг друга, а не взаимоисключают. Именно для этого и применяется 5 пункт в статье 57 14 ФЗ. В законодательстве РФ это сплошь и рядом. То,что не полностью раскрыто в одном НПА, может быть более глубоко раскрыто в другом. Это уже вопрос толкования правовых норм... И налоговая инспекция толкует их в пользу ЛИКВИДАТОРА!!!! Конечный результат - самое главное!!!

[Leila]

leo_b19, ну про налоговую-то все ясно. Тут и вопросов нет.

Переписочка, однако, завязалась...

[leo_b19]

Переписочка, однако, завязалась...[/QUOTE]


Всегда приятно поболтать со знающим человеком на животрепещащие темы!!!

[Vasabi]

вопрос может и риторический, но подскажите пожалуйста: буду ликвидировать ООО с одним участником, он же директор, он же бухгалтер, т.е. больше ваще никого нет. Склоняюсь к ликвидационной комиссии, раз так написано в Законе об ООО. А кого еще то туда включать??? и сколько минимально человек должно быть в комиссии...

[leo_b19]

вопрос может и риторический, но подскажите пожалуйста: буду ликвидировать ООО с одним участником, он же директор, он же бухгалтер, т.е. больше ваще никого нет. Склоняюсь к ликвидационной комиссии, раз так написано в Законе об ООО. А кого еще то туда включать??? и сколько минимально человек должно быть в комиссии...

Я бы смог Вам ответить на этот вопрос, если бы тоже склонялся к ликвидационной комиссии при описанных Вами обстоятельствах... Но я сслоняюсь к тому, что в таком случае должен быть ЛИКВИДАТОР... Обосновывал я эту свою точку зрения выше!
Как я уже говорил, не важно к чему склоняетесь ВЫ лично... Важно как на это смотрит ВАШ НАЛОРГ! У моего НАЛОРГА ликвидатор "канает"!

[Vasabi]

у меня налорг 46-я (Москва), он точно проканает?

[leo_b19]

у меня налорг 46-я (Москва), он точно проканает?

Это вопрос не ко мне... Я из региона...

[leo_b19]

у меня налорг 46-я (Москва), он точно проканает?

100 % гарантию проканает или нет дает только Господь Бог!

[freshmaker]

вопрос может и риторический, но подскажите пожалуйста: буду ликвидировать ООО с одним участником, он же директор, он же бухгалтер, т.е. больше ваще никого нет. Склоняюсь к ликвидационной комиссии, раз так написано в Законе об ООО. А кого еще то туда включать??? и сколько минимально человек должно быть в комиссии...

2 минимум)
хоть кого.

[leo_b19]

Касательно 2-го вопроса, который я задавал в самом начале!!!

Сегодня был в налоговой и мне сказали, что перед тем как подать решение о ликвидации, формы и заявление, я должен устранить нарушение ст. 7 п.2 ч.2 ФЗ 14, а именно -
- Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Сначала необходимо ввести хоть одного учредителя в одну из двух компаний и уже потом проводить ликвидацию...
Вот что мне вещает злой и страшный НАЛОРГ!!!

[Молний]

Может Вам проще будет признать в судебном порядке регистрацию незаконной?

[leo_b19]

Может Вам проще будет признать в судебном порядке регистрацию незаконной?

Сама по себе идея не плоха, Молний... Но дело в том, что регистрация была законная. На момент регистрации ООО №1 в основной компании (ООО №2) было больше одного учредителя... Просто потом эти учредители "свинтили" (вышли из состава участников), а с учетом того, что ООО №2 находится в Москве, а ООО № 1 в Калужской области, эта информация до налоговой дошла только сейчас (и то я им сам сказал об этом). Но если бы не сказал, то они бы обнаружили этот факт в процессе ликвидации и заставили устранять нарушение! Своими собственными ушами слышал это сегодня!