Сроки реорганизации

[omela]

Реорганизуем ЗАО в ООО, кроме прочих интересует вопрос по срокам подачи документов: вот мы направили заявление о реорганизации, теперь мы уведомляем письменно кредиторов и со скоростью 1 публикация в месяц публикуем информацию в вестнике гос. регистрации. А когда мы можем нести на заявление о рег-ии ООО созданного в результате реорганизации? Не раньше чем через 2 месяца? после публикации 2-х сообщений или можно раньше. А если нельзя раньше, что мы эти два месяца делаем? Если у нас появятся новые кредиторы за этот срок? И наконец когда мы утверждаем передаточный баланс? одновременно с принятием решения о реорганизации или ближе к представлению документов на регистрацию вновь образованного в результате реорганизации юр. лица?
Поделитесь опытом пожалуйста!

[Dingo]

omela, Тоже сейчас занимаюсь этим вопросом. Нашел письмо ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@
"ПО ВОПРОСУ ВНЕСЕНИЯ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЗАПИСИ О НАХОЖДЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ".
Так вот в нем приводится пример со сроками размещения объявление о реорганизации:
Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
ИМХО, после второй публикации можно подавать форму № Р12001(если выполнены все остальные обязательные условия).
А утверждение передаточного акта происходить на втором заседании АСА, т.е. тогда же, когда утверждаете уставные документы ООО, избираете органы управления и контроля.

[omela]

Спасибо огромное! То есть повестка первого заседание:
1. Решение о реорганизации
2. О наименовании и адресе места нахождения нового юр.л.
3. определение условий и порядка реорганизации (тут можно дать задание подготовить передаточный акт)
4. Порядок обмена акций на доли (или все таки в втором?)

Повестка второго:
1. Избрание органов
2. утверждение учр.докум. (а вот кстати учредительный договор в этом случае нужен?)
3. утверждение передаточного акта

[omela]

Правильно?

[Dingo]

omela, На первом ОСА вносится предложение о реорганизации. Также рассматриваются вопросы об условиях преобразования и порядке обмена акций общества на вклады участников ООО.
На втором ОСА пункты решения акционеров (протокола ОСА) могут быть следующие:
1. Реорганизовать ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "_________" в соответствии с действующим законодательством.
2. Определить местом нахождения ООО "___________" ____________________________.
3. Утвердить устав ООО "________________".
4. Обменять 100% акции ЗАО "__________" - _________ штук номинальной стоимостью _____ (____________) рублей каждая на общую сумму _______ (_____________) рублей, на долю ООО "___________" в размере 100% номинальной стоимостью _______ (________________) рублей.
5. Уставный капитал ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "____________" и установить в размере ___ (__________) рублей, что составляет 100% уставного капитала. 100% долей уставного капитала принадлежат единственному участнику ООО "________" _____________ (наименование, Ф.И.О.).
Уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 100%.
6. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "___________" становится правопреемником ЗАО "____________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
7. Уведомить всех кредиторов ЗАО "__________" о реорганизации ЗАО "____________" в ООО "___________".
8. Избрать Генеральным директором ООО "__________" ________________ (Ф.И.О.) (паспорт: _________, выдан _________________ "___"________ ___ г., зарегистрирован ______________________).
9. Назначить ревизором Общества _____________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации). <*>
10. Утвердить эскиз печати и назначить ответственным за изготовление печати ООО "_____________" Генерального директора ООО "____________" - _______________ (паспорт: серия ____, N ______, выдан ______________, зарегистрирован: ____________________).
11. Поручить Генеральному директору ООО "_____________" _______________ (Ф.И.О.) (паспорт: _________, выдан _______________ "___"_________ ____ г., зарегистрирован ____________________) осуществить подготовку и подачу документов на государственную регистрацию реорганизации ЗАО "____________" путем преобразования в ООО "_____________" в установленном законом порядке.
Вроде бы ничего не забыл.... но коллеги могут поправить, если допустил погрешность. У меня такой вопрос оформляется впервые, не хотелось бы, чтобы первый блин был комом.

[omela]

Здорово спасибо. А вы сейчас на каком этапе?

[Dingo]

omela, На самом подготовительном..... Генеральный (СД не имеется) принял решение о созыве первого ОСА. Я для себя составил "план действий" - получилось семь пунктов, вот сейчас начну их осуществлять.... к моменту проведения второго ОСА думаю наступит "день х" - т.е. 01.07.09г. и утверждать можно будет только Устав (согласно изменениям в ФЗ "Об ООО").

[omela]

А как на счет договора о создании (согласно тем же изменениям)?

[omela]

Не подскажете еще что за документы следует представлять в регистрирующий орган при регистрации нового юр.лица, создаваемого в результате реорганизации в соответствии с пп. ж п.1. ст. 14 ФЗ "о регистрации юр.лиц...."
И требуется ли предоставлять док-ва уведомления кредиторов и осуществления публикации. И что будут за доказательства?

[Dingo]

omela, Так ведь он не относится к учредительным документам ООО, утверждать его на ОСА необходимости нет.

[Юрец73]

первый протокл о реорганизации, второй протокол о создании ООО.
уЧДОГОВОР И Устав утверждаются вторым протоколом.
Пока есть время сходите в пенсионный фонд и возмите справку об отсутствии задолженностей. Нам справку два месяца делали.
Протокол о создании ООО был от 6 ноября. Этим же числом передаточный акт должен быть. Рорганизация состоялась только 25 мая после трёх неуспешных попытках.

[marmot]

на самом деле вопрос о двух собраниях интересный:
ст.20 закона АО дает перечень вопросов, которые должны быть на собрании: "Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ..;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре...;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа ..;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, ..;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов."
Таким образом, с одной стороны повестка дня собрания должна включать обязательный ряд вопросов и второе собрание не предусмотрено.с другой стороны -после принятия решения о реорганизации у нас например, прошло три месяца. в это время ряд акционеров имели право подать требования о выкупе акций и тогда они не должны войти в состав участников ООО. а мы уже вопрос об утверждении устава и заключении УД рассмотрели!

я вывернулась так: первое собрание включало вопросы
1. О преобразовании Открытого акционерного общества «ААА» в общество с ограниченной ответственностью «ААА». О наименовании и месте нахождения нового общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.
2. О порядке и условиях осуществления преобразования ОАО «ААА» в ООО «ААА».
3. О порядке обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ААА».
4. Об утверждении Устава ООО «ААА» и заключении Учредительного договора ООО «ААА».
5. Об избрании Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью.
6. О сроках проведения инвентаризации имущества и обязательств. О способах оценки передаваемых в порядке правопреемства имущества и обязательств.
7. Об утверждении Передаточного акта.
Однако формулировки решений по 7 и 4 вопросам такие "Вопрос об утверждении Передаточного акта вынести в повестку дня второго общего собрания участников, учесть итоги инвентаризации, расчеты с кредиторами.-проект ПА прилагается."по уставу то же самое, только добавила "Проект устава и учредительного договора одобрить".

затем второе собрание -уже после проведения расчетов с кредиторами и после публикаций. (у меня еще и директор поменялся) повестка :
1. О проводимой реорганизации ОАО «ААА» в форме преобразования в ООО. О проведении расчетов с кредиторами.
2. Об определении лица, уполномоченного осуществлять функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО «ААА»
3. Об утверждении Устава ООО «ААА» и заключении Учредительного договора ООО «ААА».
4. Об утверждении передаточного акта.

НО! Я регистрировала не в 46, мы в МО находимся, поэтому я в нашей налоговой уточнила, не будет ли у меня проблем, если Передат акт будет иметь дату утверждения, отличающуюся от решения о реорганизации. В нашей налоговой мне сказали, что проблем не будет и все зарегили.
ОДНАКО на разных форумах я видела мнения, что в 46 по этому вопросу придираются, и дата утверждения ПА должна совпалдать с датой решения о реорганизации.
Формально -по закону -похоже, что так.
Однако если вдуматься -это как-то странно: принято решение о реорганизации,
начинается процесс, который занимает как минимум полтора -два месяца, а бывает и больше. (в налоговой теперь, кстати, вносится запись "о нахождении лица в процессе реорганизации" За это время и с кредиторами расчитываются, и акции выкупают, и имущество продают. поэтому логичнее утверждать ПА перед тем, как нести доки на регистрацию.

обратите внимание на публикации в вестнике: при генерации сообщения с помощью их программы объявление не отвечало (сейчас, может, исправлено) требованиям п.6.1. ст.15 закона АО (не было сведений об исп органе).

[omela]

О, спасибо большое за информацию о сообщении, надо будет посмотреть внимательно. А на счет передаточного акта я вчера спрашивала в налоговой (я в СПб нахожусь), там сказали, что закон не предусматривает нескольких протоколов, но жесткого запрета вроде тоже нет. С другой стороны логично если передаточный акт утверждается уже "ближе к делу". В 15 межрайонке (СПб) отказов по этой причине не было еще.

[marmot]

...закон не предусматривает нескольких протоколов, но жесткого запрета вроде тоже нет....

поэтому я в конце первого протокола забацала фразу: "совету директоров: по окончании проведения инвентаризации имущества, составлении передаточного акта, обеспечить проведение второго общего собрания участников реорганизуемого общества для решения вопросов об утверждении учредительных документов, передаточного акта" . причем постаралась так все расчитать, чтобы составление акта и второе собрание пришлось на сдачу баланса, чтоб бух особо не мучался.
токо они, по-моему, и не поняли заботы)))))))))))))))))
да, кстати, мне второе собрание очень помогло, так как вдруг внезапно поменялся директор. В первом решении то уже был старый директор назначен диром ООО. поэтому вторым собранием назначили нового.

[Dingo]

Что-то к концу дня мозги набекрень...
Я правильно понимаю, что при подаче ЗАО письменного сообщения о начале процедуры реорганизации подпись заявителя (а он будет ЕИО ЗАО) у нотариуса заверять не нужно?
P.S. в самой форме я не нашел места для отметки нотариуса.

[Dingo]

Завтра будем сдавать в 46-ю заявление.... Так всё-таки нужно заверять подпись Генерального (он сдавать будет) или нет?

[Юрец73]

Что-то к концу дня мозги набекрень...
Я правильно понимаю, что при подаче ЗАО письменного сообщения о начале процедуры реорганизации подпись заявителя (а он будет ЕИО ЗАО) у нотариуса заверять не нужно?
P.S. в самой форме я не нашел места для отметки нотариуса.

Посмотрите внимательней на листы 3 и 4 в форме 12001.
Есть там подпись.

[Юрец73]

я четыре раза подряд сдавал эту форму по одной и той же фирме (ЗАО), и пока не было получено личное разрешение начальника ИФНС, получал отказы.

[Dingo]

Юрец73, Вопрос не о форме Р12001, а о Заявлении - уведомлении о начале процедуры реорганизации.
Есть письмо ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@
"ПО ВОПРОСУ ВНЕСЕНИЯ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЗАПИСИ О НАХОЖДЕНИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ", в котором имеется рекомендуемая форма уведомления - места для удостоверительногоштампа нотариуса там нет.

[Юрец73]

Нотариус удостоверяет только заявление по форме 12001